陆家嘴(600663):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象行股票实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:陆家嘴:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象行股票实施情况暨新增股份上市公告书 二〇二四年七月 特别提示 一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分股份的发行。 二、本次募集配套资金新增股份的发行价格 8.10元/股。 三、本次募集配套资金新增股份数量为 222,222,222股，本次募集配套资金后公司股份数量为 5,035,153,679股。 四、根据中登公司于 2024年 7月 5日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份的登记手续。 五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期为 6个月，限售期自股份发行结束之日起开始计算，于限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 上市公司声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 上市公司声明 ............................................................................................................... 3 上市公司全体董事声明 ............................................................................................... 4 目 录 ......................................................................................................................... 10 释 义 ......................................................................................................................... 12 第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................... 14 一、公司基本情况 ............................................................................................................. 14 二、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 14 三、本次交易的具体情况 ................................................................................................. 15 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 22 一、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 22 二、发行股份购买资产的实施情况 ................................................................................. 23 三、本次募集配套资金的实施情况 ................................................................................. 25 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 28 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 ......................... 28 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况 ................................. 29 七、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 29 八、相关后续事项的合规性和风险 ................................................................................. 29 九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ..................................................... 30 第三节 本次交易新增股份上市情况 ....................................................................... 32 一、新增股份上市批准情况及上市时间 ......................................................................... 32 二、新增股份数量及价格 ................................................................................................. 32 三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 32 四、新增股份的限售安排 ................................................................................................. 32 第四节 本次发行前后公司基本情况 ....................................................................... 33 一、本次发行前后前十名股东情况 ................................................................................. 33 二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................. 34 第五节 公司主要财务数据 ....................................................................................... 36 一、合并资产负债表主要数据 ......................................................................................... 36 二、合并利润表主要数据 ................................................................................................. 36 三、合并现金流量表主要数据 ......................................................................................... 36 四、主要财务指标 ............................................................................................................. 37 五、管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 37 第六节 持续督导 ....................................................................................................... 39 一、持续督导期间 ............................................................................................................. 39 二、持续督导方式 ............................................................................................................. 39 三、持续督导内容 ............................................................................................................. 39 第七节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 40 一、独立财务顾问（联席主承销商） ............................................................................. 40 二、联席主承销商 ............................................................................................................. 40 三、分销商 ......................................................................................................................... 41 四、发行人律师 ................................................................................................................. 42 五、标的资产审计机构 ..................................................................................................... 42 六、上市公司审计机构、验资机构 ................................................................................. 42 七、评估机构 ..................................................................................................................... 43 第八节 备查文件 ....................................................................................................... 44 一、备查文件 ..................................................................................................................... 44 二、备查方式 ..................................................................................................................... 44 释 义 除非另有说明，以下简称在本公告书中的含义如下：
第一节 本次交易的基本情况 一、公司基本情况
二、本次交易方案概述 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 上市公司以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司 100%股权、东袤公司 30%股权，以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权。同时，上市公司向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。 三、本次交易的具体情况 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行股份的种类、每股面值、上市地点 本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。 2、发行价格及定价原则 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会2022年第四次临时会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除上述调整事项外，本次交易不设置价格调整机制。 上市公司 2023年 4月 20日召开的 2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配方案》的议案，以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每股派发现金红利 0.135元（含税）。据此，本次交易的发行价格相应调整为 8.66元/股（向上取整）。 3、发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为陆家嘴集团。 4、交易金额及对价支付方式 根据立信评估出具的《昌邑公司评估报告》《东袤公司评估报告》《耀龙公司评估报告》《企荣公司评估报告》，采用资产基础法对标的资产进行评估并作为评估结论。标的资产的评估作价情况如下表所示： 单位：万元
1,331,896.495万元。上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下： 单位：万元
（1）第一期交易对价。在《支付现金购买资产协议》生效且《支付现金购买资产协议》项下标的资产交割完成后的 10个工作日内，上市公司向前滩投资支付第一期交易对价，即支付现金购买资产部分的交易价格的 50%（计328,756.418万元）。 （2）第二期交易对价。在《支付现金购买资产协议》项下标的资产交割完成后的 12个月内（以交割日的次月为第 1个月计算），上市公司向前滩投资支付第二期交易对价，即支付现金购买资产部分的交易价格的 50%（计 328,756.418万元）。 上市公司在支付第二期交易对价的同时，应按照支付前最近一次公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准，向前滩投资支付自第一期交易对价支付日起至支付第二期交易对价日期间的相应利息。 5、发行股份数量 上市公司拟向陆家嘴集团发行股份用于支付本次交易中昌邑公司 100%股权和东袤公司 30%股权的交易作价。本次发行的股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并报中国证监会予以注册发行的数量为准。具体情况如下表所示：
1、本次发行股份数量=标的资产交易作价中发行股份支付部分÷发行价格（向下取整）； 2、按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的自定价基准日至股份发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。 6、锁定期安排 陆家嘴集团在本次交易中以昌邑公司、东袤公司股权而认购取得的上市公司股份，自股份发行结束日起 36个月内不得转让；如股份发行完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者股份发行完成后 6个月期末收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格的，则陆家嘴集团在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。 陆家嘴集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易中发行股份购买资产所涉股份发行结束日起 18个月内不得转让。 本次交易完成后，股份锁定期内，陆家嘴集团因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，陆家嘴集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 7、标的公司过渡期损益归属 自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的收益，由上市公司享有，所产生的亏损，由交易对方以现金补足。 8、滚存未分配利润安排 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的上市公司新老股东按持股比例共同享有。 9、决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通过日起十二个月内有效。 （二）发行股份募集配套资金 本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 1、发行股份的种类、每股面值、上市地点 本次向特定对象发行股票募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。 2、发行价格及定价原则 本次募集配套资金采用向特定对象发行股票的方式。 3、发行对象及认购方式 本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织等合计不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 4、定价基准日及发行价格 本次募集配套资金采取竞价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%。 在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 5、募集配套资金金额及发行数量 根据发行人及联席主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》，本次募集配套资金总额不超过 180,000.00万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金总额和发行价格计算。 6、锁定期安排 本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束日起 6个月内不得转让。 在上述股份锁定期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。 若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 7、滚存未分配利润的安排 上市公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润将由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。 8、募集配套资金用途 本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及其他重组相关费用，及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。 其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的 10%。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。本次募集配套资金不用于拿地拍地、开发新楼盘。 9、决议有效期 本次募集配套资金有关的决议自上市公司股东大会审议通过日起十二个月内有效。2024年 3月 22日，公司第九届董事会 2024年第一次临时会议审议通过《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》；2024年 4月 9日，公司 2024年第一次临时股东大会审议通过《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》，同意将公司本次发行的决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期延长至自原决议有效期届满之日起 12个月，即 2025年 4月 8日。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 （一）2022年 12月 15日，公司第九届董事会 2022年第四次临时会议审议通过本次交易预案； （二）2023年 3月 23日，公司第九届董事会 2023年第三次临时会议审议通过本次交易正式方案； （三）本次交易正式方案已经各交易对方内部决策机构审议通过； （四）本次交易的资产评估结果已完成国有资产监督管理部门备案； （五）本次交易标的资产的转让已经相关土地管理部门同意； （六）本次交易已经取得浦东新区国资委《关于陆家嘴股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》（浦国资委〔2023〕28号）； （七）2023年 4月 10日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过本次交易； （八）2023年 6月 8日，本次交易经上交所并购重组审核委员会审核通过； （九）2023年 6月 29日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1372号）； （十）2024年 3月 22日，公司第九届董事会 2024年第一次临时会议审议通过《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》；2024年 4月 9日，公司 2024年第一次临时股东大会审议通过《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》，同意将公司本次发行的决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期延长至自原决议有效期届满之日起 12个月，即 2025年 4月 8日。 截至本上市公告书出具日，本次发行已履行全部所需的决策及审批程序。 二、发行股份购买资产的实施情况 （一）标的资产过户情况 本次交易发行股份购买资产之标的资产为陆家嘴集团持有的昌邑公司 100%股权、东袤公司 30%股权；本次交易支付现金方式购买资产之标的资产为前滩投资持有的耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权。 根据标的公司所在地的市场监督管理局出具的《登记确认通知书》等文件，截至 2023年 7月 12日，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。 （二）验资情况 根据普华永道出具的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司新增注册资本和实收资本（股本）的验资报告》（普华永道中天验字（2023）第 0400号），截至 2023年 7月 12日，陆家嘴集团已将其持有的昌邑公司 100%股权和东袤公司 30%股权在市场监督管理部门变更登记至上市公司名下，上市公司已收到陆家嘴集团缴纳的新增注册资本人民币 778,734,017.00元，上市公司变更后的注册资本及实收资本（股本）为人民币 4,812,931,457.00元。 （三）过渡期损益归属 根据《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》的约定，标的资产在过渡期间产生的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由出售该标的资产的交易对方补足，出售该标的资产的交易对方应在经上市公司聘请的具有相关业务资质的审计机构审计确认后的 10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。 为明确标的资产在过渡期间内的损益情况，以交割日最近的一个月末或另行协商确定的时间为审计基准日，由上市公司聘请的具有相关业务资质的审计机构在交割日后 60个工作日内对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计确认。 普华永道对标的资产的过渡期损益进行了审计，出具了《上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司 2022年 12月 1日至 2023年 6月 30日止期间利润表及审计报告》（普华永道中天特审字（2023）第 3029号）、《上海东袤置业有限公司 2022年 12月 1日至 2023年 6月 30日止期间利润表及审计报告》（普华永道中天特审字（2023）第 3025号）、《上海耀龙投资有限公司 2022年 12月 1日至 2023年 6月 30日止期间利润表及审计报告》（普华永道中天特审字（2023）第 3023号）、《上海企荣投资有限公司 2022年 12月 1日至 2023年 6月 30日止期间利润表及审计报告》（普华永道中天特审字（2023）第 3026号）。 根据上述根据该专项审计报告，标的资产在过渡期实现净损益情况如下表所示： 单位：万元
（四）新增股份登记情况 2023年 8月 8日，中登公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。 （五）现金对价支付情况 截至本公告书出具日，本次交易《支付现金购买资产协议》项下的交易对价已支付完毕。 三、本次募集配套资金的实施情况 （一）本次募集配套资金的股份发行情况 1、发行股票的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元。向特定对象发行股票的上市地点为上交所。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 本次募集配套资金向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024年 6月 14日），发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 8.09元/股。 锦天城律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为8.10元/股，相当于本次发行底价 8.09元/股的 100.12%。 3、发行数量 根据发行人及联席主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》，本次拟发行的股份数量为不超过本次拟募集金额总额 180,000万元/发行底价 8.09元/股所计算的股数 222,496,909股与《重组报告书》中载明的募集配套资金“发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%”（1,210,259,232股，含本数）的孰低值，即 222,496,909股。 根据发行对象申购情况，本次发行价格为 8.10元/股，发行股票的数量为222,222,222股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。 4、募集资金规模 本次发行的募集资金总额为人民币 1,799,999,998.20元，扣除相关发行费用人民币 3,431,785.73元（不含增值税，包括承销费用及其他发行费用）后，募集资金净额为人民币 1,796,568,212.47元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金规模上限 180,000.00万元。 5、限售期安排 本次募集配套资金向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。 本次发行的认购对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 6、本次发行获配情况 本次发行获配的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
（二）募集资金到账和验资情况 发行人和独立财务顾问（联席主承销商）海通证券于 2024年 6月 18日向认购对象发出了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购结果及缴款通知》。该等认购对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。 2024年 6月 24日，普华永道出具《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金到账情况验资报告》（普华永道中天验字（2024）第 0261号），截至 2024年 6月 20日止，海通证券开立的账户中认购本次发行的资金为人民币 1,799,999,998.20元。 认购资金验资完成后，2024年 6月 21日，海通证券在按规定扣除相关费用后将认购资金划付至公司指定的本次发行募集资金专户内。 2024年 6月 24日，普华永道出具《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）验资报告》（普华永道中天验字（2024）第 0262号），截至 2024年 6月 21日止，陆家嘴实际收到联席主承销商海通证券汇入的发行对象本次增加出资人民币 1,797,130,737.18元（已扣除含增值税的承销费用）。本次发行配套募集资金总额为人民币 1,799,999,998.20元，扣除发行费用人民币 3,431,785.73元（不含增值税，包括承销费用及其他发行费用）后，募集资金净额为人民币 1,796,568,212.47元，其中增加股本人民币 222,222,222.00元，超出股本部分增加资本公积人民币 1,574,345,990.47元。所有认购资金均以人民币现金形式投入。 公司本次增资前的注册资本为人民币 4,812,931,457.00元，实收资本（股本）为人民币 4,812,931,457.00元。截至 2024年 6月 21日止，公司变更后的注册资本及实收资本（股本）为人民币 5,035,153,679.00元。 （三）新增股份登记情况 根据中登公司于 2024年 7月 5日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份的登记手续。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的 调整 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件至本公告书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况如下： 2023年 8月 2日，公司披露《关于高级管理人员退休离任的公告》（编号：临 2023-074），公司原副总经理周伟民因退休原因辞去副总经理职务；周伟民退休离任后不再担任公司其他职务，其退休离任不会对公司的正常运作及经营管理产生影响。 2023年 11月 2日，公司披露《关于高级管理人员退休离任的公告》（编号：临 2023-092），公司原副总经理姚佩玉因退休原因辞去副总经理职务；姚佩玉退休离任后不再担任公司其他职务，其退休离任不会对公司的正常运作及经营管理产生影响。 2024年 2月 29日，公司披露《关于高级管理人员辞职的公告》（编号：临2024-004），公司原副总经理丁晓奋因工作调动原因辞去副总经理职务，其辞职不会对公司的正常运作及经营管理产生影响。 2024年 5月 21日，公司披露《2023年年度股东大会决议公告》（编号：临2024-030）、《关于职工监事换届选举的公告》（编号：临 2024-033）、《第十届董事会第一次会议决议公告》（编号：临 2024-031），公司选举产生第十届董事、监事及高级管理人员。其中，孙加锋担任公司独立董事，顾靖不再担任公司独立董事，其他董事、监事人员不变；邓佳悦担任公司总经理，徐而进不再代行公司总经理，许平、马越担任公司副总经理，其他高级管理人员不变。 告书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情况 截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 本次交易过程中，上市公司与陆家嘴集团签署了《发行股份购买资产协议》，与前滩投资签署了《支付现金购买资产协议》，与陆家嘴集团及前滩投资分别签署了《减值补偿协议》和《减值补偿协议之补充协议》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。 （二）相关承诺履行情况 在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在重组报告书中披露。 截至本公告书出具日，本次交易涉及的相关协议均正常履行，交易各方不存在违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。 八、相关后续事项的合规性和风险 截至本公告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下： （一）公司尚需向主管市场监督管理局办理因本次发行涉及的注册资本增加、公司章程变更等事宜的变更登记或备案手续； （二）本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项； （三）公司尚需继续履行后续的信息披露义务。 九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 （一）独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问海通证券认为： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续均已完成，标的资产过户程序合法、有效。 3、截至本核查意见出具日，本次交易中发行股份购买资产部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕；本次交易中支付现金购买资产部分的现金对价已支付完毕。 4、截至本核查意见出具日，本次交易中募集配套资金部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。 5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，除本核查意见已披露的董事、监事、高级管理人员变更的情形外，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况。 7、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 8、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 9、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” （二）法律顾问意见 本次交易的法律顾问锦天城律师认为： “1、本次交易方案符合《证券法》《重组办法》《发行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 2、本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易依法可以实施。 3、上市公司已完成了本次交易涉及的标的资产过户、现金对价支付、发行股份购买资产及募集配套资金部分的新增股份发行、验资及股份登记手续，实施情况合法有效。 4、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 5、本次交易实施过程中，除已披露的董事、监事、高级管理人员变更的情形外，上市公司未发生其他董事、监事、高级管理人员变更的情形。 6、根据上市公司的确认，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人或其控制的其他关联方（不含上市公司及上市公司子公司）违规提供担保的情形。 7、在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。” 第三节 本次发行新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况及上市时间 根据中登公司于 2024年 7月 5日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份的登记手续。 本次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自发行结束之日起开始计算。 二、新增股份数量及价格 本次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份数量及价格情况如下： 发行股票数量：222,222,222股人民币普通股（A股） 发行股票价格：8.10元/股 发行股票性质：限售条件流通股 三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：陆家嘴 （二）新增股份的证券代码：600663 （三）新增股份的上市地点：上海证券交易所 四、新增股份的限售安排 详见本公告书之“第一节 本次交易的基本情况”之“三、本次交易的具体情况”之“（二）发行股份募集配套资金”之“6、锁定期安排”。 第四节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2024年 5月 31日，公司股本总额为 4,812,931,457股。公司前十名股东持股情况如下：
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