中国动力(600482):中国船舶重工集团动力股份有限公司关于同意注销南京华舟大广投资中心合伙企业（有限合伙）暨关联交易
债券代码：110808 债券简称：动力定 02 中国船舶重工集团动力股份有限公司 关于同意注销南京华舟大广投资中心合伙企业（有限合伙） 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●2018年，综合市场调研情况及公司燃气轮机领域的业务优势，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“公司”）与中船重工资产经营管理有限公司（现已更名为“中船私募基金管理有限公司”，以下简称“中船私募”）等公司共同投资设立了合伙企业南京华舟大广投资中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“华舟大广”），中国动力是其有限合伙人。该合伙企业仅限于向江苏永瀚特种合金技术有限公司（以下简称“江苏永瀚”）进行股权投资。根据协议，目前华舟大广已转让所持有的江苏永瀚全部股份，现拟办理华舟大广工商注销手续。针对本次基金投资，公司预计获取投资本金及收益合计28,417.71万元，包含本金19,000万元，收益9,417.71万元。截至目前公司已累计收回本金19,000万元及收益8,525.07万元。 ●中国动力和中船私募均为华舟大广的合伙人，且间接控股股东均为中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●本次交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决。本次交易的金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，故本次交易无需提交公司股东大会审议。 ●本次交易尚未完成工商变更等事项，存在一定不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、关联交易概述 公司于2018年7月9日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于参与设立投资产业基金暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人出资19,000万元与其他相关方共同参与由中船私募担任普通合伙人、基金管理人的华舟大广。具体内容详见 2018年 6月 13日公司披露于上海证券交易所的《中国动力关于参与投资产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2018-039）。 2024年7月8日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于清算并注销公司参与投资的产业基金的议案》，同意对华舟大广进行税务清算并办理工商注销手续。本次关联交易经公司2024年7月8日召开的第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过。本议案审议事项属于关联事项，根据相关规定，关联董事李勇、施俊、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决，其他董事一致同意通过；监事一致同意通过本事项。本次事项具体情况如下： （一）拟注销的合伙企业情况 合伙企业名称：南京华舟大广投资中心合伙企业（有限合伙） 设立日期：2018-06-12 企业类型：有限合伙企业 注册地址：南京市江北新区星火路17号创智大厦B座10C-A133室 合伙企业认缴出资金额：42,500万元 经营范围：股权投资、创业投资；对非上市公司的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权进行投资以及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 执行事务合伙人：中船私募 截至本公告日，合伙企业出资情况如下：
（二）本次事项构成关联交易 公司为华舟大广的有限合伙人，持有华舟大广19,000万元出资额，中船私募为华舟大广的普通合伙人。公司与中船私募的间接控股股东均为中国船舶集团。因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）本次事项履行的审议程序 本次事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易累计金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，本次事项无需提交本公司股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）关联人关系 公司与华舟大广普通合伙人中船私募的间接控股股东均为中国船舶集团。 （二）关联方基本情况 1.基本信息 公司名称：中船私募基金管理有限公司 统一社会信用代码：91110000MA0030XM3C 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册地址：山东省烟台市龙口市徐福街道桑岛村南100米 法定代表人：商立博 注册资本：10,000万元 成立日期：2016-01-07 经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：中国船舶集团投资有限公司认缴出资10,000万元，占注册资本的100%。 2.中船私募与公司之间不存在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的其他关系。 3.经核查，中船私募不属于失信被执行人。 三、本次关联交易的原因 截至公告披露日，华舟大广已完成所持江苏永瀚全部股份转让，收取股权转让款63,427.88万元。鉴于华舟大广专项投资标的江苏永瀚的股权已全部转让，华舟大广合伙人大会拟对基金进行清算注销。针对本次基金投资，公司预计获取投资本金及收益合计28,417.71万元，包含本金19,000万元，收益9,417.71万元。截至目前公司已累计收回本金19,000万元及收益8,525.07万元。 四、本次关联交易对公司的影响 华舟大广的资产按照合伙人出资比例进行清算分配，本次注销华舟大广不会对公司的财务状况及日常经营活动产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会增加公司关联交易规模，不会导致产生同业竞争的情形。本次交易完成后对公司财务资助、关联交易、担保无影响。 五、本次关联交易应当履行的审议程序 本次关联交易已经公司2024年7月8日召开的第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，关联董事均回避表决，公司独立董事对本次关联交易发表了明确的独立意见。 （一）董事会审议情况 2024年7月8日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于清算并注销公司参与投资的产业基金的议案》，经审议，董事会认为，本次注销与关联方投资设立的产业基金是经过公司审慎研究做出的决定，华舟大广的资产将按照合伙人出资比例进行清算分配，不会对公司的财务状况及日常经营活动产生实质性的影响，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。 （二）监事会意见 2024年7月8日，公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于清算并注销公司参与投资的产业基金的议案》，经审议，公司监事会认为，本次注销不会对公司的财务状况及日常经营活动产生实质性的影响，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。 （三）独立董事专门会议审议情况 公司召开了2024年第2次独立董事专门会议，审议通过了《关于清算并注销公司参与投资的产业基金的议案》，独立董事认为，公司本次清算并注销与关联方投资设立的产业基金是根据公司实际情况和未来发展规划，经公司审慎研究做出的决定，不会对公司的财务状况及日常经营活动产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议本议案时，关联董事应回避表决，审议及表决程序需要合法、有效，且符合公开、公平、公正的原则。 因此，全体独立董事一致同意清算并注销公司参与投资的产业基金事项。 （四）公司审计委员会书面审核意见 公司董事会审计委员会对上述事项进行了认真审查认为，公司本次注销与关联方投资设立的产业基金是根据公司实际情况和未来发展规划做出的决定，不会对公司的财务状况及日常经营活动产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 特此公告。 中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会 二〇二四年七月九日 中财网
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