生物股份(600201):内蒙古建中律师事务所关于金宇生物技术股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项之法律意见书
关于金宇生物技术股份有限公司 差异化权益分派特殊除权除息事项之 法律意见书 2024内建中券意字第22号 致：金宇生物技术股份有限公司 本所接受金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则（2023）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》（简称“《自律监管指引第7号》”等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《金宇生物技术股份有限公司章程》》（简称“《公司章程》）的规定，就公司2023年度利润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化权益分派的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 本法律意见书仅就本次差异化权益分派所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 本法律意见书仅供贵公司为本次差异化权益分派的适当目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。 本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次差异化权益分派公告材料，随其他文件一同公开披露，并对贵公司引用的本法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：一、本次差异化权益分派申请原因及依据 2022年4月7日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》；2023年2月27日，公司第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意对回购股份的用途进行变更，原用途“用于实施股权激励”变更为“用于实施员工持股计划或股权激励”，并审议通过了《关于<金宇生物技术股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。2023年3月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2023年员工持股计划（草案修订稿）》。 2023年5月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的29,700,000股公司股票已于2023年5月23日以非交易过户的方式过户至“金宇生物技术股份有限公司—2023年员工持股计划”证券账户，公司回购专用证券账户内剩余股份数量为3,301,600股。 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司存放于回购专用账户中的股份数量为3,301,600股，公司2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，同意扣除公司回购专用证券账户回购股份3,301,600股后实施利润分配。 《公司法》第一百六十六条第六款规定：“公司持有的本公司股份不得分配利润。”《自律监管指引第7号》第二十二条规定：“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”因此，公司回购专用账户持有的公司股份不能参与利润分配，公司2023年度权益分配需进行差异化分红。 根据公司2023年年度股东大会审议通过的利润分配预案，公司2023年度以未来实施权益分派方案时股权登记日的公司总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.80元（含税）。以公司目前股份总数1,120,369,226股扣除回购账户中公司股份3,301,600股的股份总数为基数，合计拟派发现金红利89,365,410.08元（含税）。公司本次利润分配中仅派送现金红利，不进行资本公积金转增股本，不送红股。 三、本次差异化权益分派的计算 （一）公司本次差异化权益分派特殊除权除息业务属于已回购至专用账户的股份不参与分配；截至本法律意见书出具日，公司总股本1,120,369,226股，扣除回购股份3,301,600股，本次实际参与利润分配的股数为1,117,067,626股。 （二）公司以本次差异化权益分派特殊除权除息业务申请日前一交易日（2024年6月24日）的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。具体计算过程如下： 1、除权（息）参考价格 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 目前，公司全部股份均为流通股。根据公司2023年度利润分配预案，公司本次利润分配中仅派送现金红利，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因此公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。 以截至2024年6月24日公司总股本1,120,369,226股为基数，且以2024年6月24日公司股票收盘价7.28元/股为例： 除权（息）参考价格=（7.28-0.08）÷（1+0）=7.20元/股。 2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格 虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=1,117,067,626×0.08÷1,120,369,226≈0.0798元； 虚拟分派除权（息）参考价格=（7.28-0.0798）÷（1+0）≈7.2002元/股。 3、虚拟分派计算的除权（息）参考价格影响 除权除息参考价格影响=|（根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格）|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格四、结论意见 经核查，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 （以下无正文，为本法律意见书之签字页） 中财网
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