苏豪弘业(600128):苏豪弘业2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年 7月 15日﹒南京
六、议案表决 七、宣布表决结果 八、见证律师宣读法律意见书 九、董事在会议记录及决议上签字 十、会议结束 议案 1： 关于修订《苏豪弘业股份有限公司对外担保管理办 法》的议案 为进一步规范苏豪弘业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《江苏国资委省属企业借出资金与提供担保管理若干规定》（苏国资规〔2022〕4号）等法律、法规、规范性文件以及《苏豪弘业股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《对外担保管理办法》进行修订。 详见附件《苏豪弘业对外担保管理办法（2024年修订）》。 以上议案，请各位股东审议。 苏豪弘业股份有限公司 董 事 会 2024 7 15 年 月 日 苏豪弘业股份有限公司对外担保管理办法 （2024年修订，提交公司股东大会审议） 第一章 总则 第一条 为规范苏豪弘业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，保障公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》(以下简称《民法典》)、《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《江苏国资委省属企业借出资金与提供担保管理若干规定》（苏国资2022 4 规〔 〕号）等法律、法规、规范性文件以及《苏豪弘业股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称担保，是指公司依据《中华人民共和国民法典》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。主要指为他人借款和发行债券、基金产品、信托产品、资产管理计划等融资行为提供各种形式担保，包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。 第三条 本办法所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对全资、控股子公司（以下统称“控股子公司”）的担保。公司控股子公司向公司合并报表范围之外的主体提供担保，视同公司提供担保，参照本制度执行。公司提供反担保应当比照担保的规定执行，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。公司为自身债务提供担保不适用本办法。 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供任何形式的担保。 第二章 对外担保的审议及披露 第五条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审批，由总经理办公会在董事会或股东大会批准的担保范围内负责具体实施，公司其他任何部门或个人均无权代表公司提供对外担保业务。 第六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 其中，公司股东大会审议前款第（二）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；审议前款第（六）项担保时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述第（一）项至第（六）项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对其审批权限的规定，行使对外担保的决策权。 第七条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第十条公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第十一条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 第十二条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 第三章 对外担保的管理 第十三条公司对外担保由被担保对象发起，申请担保企业应提交书面申请，至少包括以下内容： （一）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （二）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、股权结构、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等 （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）借款方的授信批复复印件； （五）申请担保企业提供反担保的条件和相关资料（若有）； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他公司认为有必要提供的资料等。 第十四条 公司财务部门是对外担保的牵头管理部门，法务部门、证券事务部门等协助财务部门负责对外担保的管理，公司其他职能部门及子公司在各自职责范围内协助对外担保的管理。 第十五条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。对外担保应纳入全年担保预算。 第十六条 有下列情形之一的，公司不得为其提供担保： （一）不得向自然人和无产权关系的企业提供担保，不得超持股比例向无实际控制权的参股企业提供担保。 （二）担保申请不符合国家法律法规或公司担保政策的； （四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的； （五）原则上不得对资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业（参股企业）提供担保； （六）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （七）与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的； （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十七条 公司为参股子公司提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 公司为参股子公司提供担保，不得提供大于持股比例的担保，且该参股子公司的其他股东应按持股比例同比例提供提保。 公司为关联方提供担保的，还应遵守第八条规定。 第十八条公司董事会在决定提供担保之前，应当充分调查被担保企业的经营和资信状况，认真分析被担保企业的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。 第十九条 申请担保企业提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保企业设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第二十条 经董事会或股东大会批准后，公司法定代表人或授权代表方可代表公司签订书面担保合同。未经公司董事会或股东大会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。公司提供担保的，应规范办理担保手续，收取合理的担保费，对全资子企业提供担保的，可以视管理成本情况减免担保费。 第二十一条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，应及时向财务负责人、董事会秘书、总经理汇报，公司应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。 当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算时，公司董事会应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序。 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第二十二条 公司董事会应当定期核查公司对外担保情况，每年度对上市公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第四章 责任追究制度 第二十三条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还上市公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第二十四条 公司发生违规担保行为，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第二十五条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。 第五章 附则 第二十六条 本办法未尽事宜，依照本办法总则所列举的法规和国家与担保有关的其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十七条 本办法由公司董事会负责解释。经公司股东大会审议通过之日起生效实施。 议案 2 苏豪弘业股份有限公司 关于子公司南通弘业进出口有限公司实施土地收 储的议案 重要内容提示： ? 交易简要内容（交易标的名称、交易事项、交易各方当事人名称、交易金额等）：本公司全资子公司南通弘业进出口有限公司（以下简称“南通弘业”）拟以不低于5000万元的价格与永兴街道签署搬迁补偿协议书及补充协议 ? 本次交易不构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易尚需公司股东大会审议一、交易概况 本公司全资子公司南通弘业进出口有限公司（以下简称“南通弘业”）于2023年2月7日收到所在地南通市崇川区永兴街道办事处（以下简称“永兴街道”）征收搬迁《告知书》，根据南通市崇川区《崇川区持续推进“城市更新提升年”行动方案》《崇川区2023年城市建设计划》，南通弘业位于中环路298号（原中环路30号）的房屋及配套设施（以下简称“标的资产”）在崇川区房屋征收计划内。本次征收搬迁工作由永兴街道牵头负责。 经公司第十届董事会第三十一次会议审议通过，同意南通弘业将标的资产依照相关法律法规规定，以不低于5000万元的价格与永兴街道签署搬迁补偿协议书及补充协议。 本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项还需提交公司股东大会审议。 二、交易对方 本次征收搬迁工作由永兴街道牵头负责，搬迁补偿协议和资金支付方均为永兴街道。交易对方均与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 三、交易标的基本情况 1、交易标的概况 标的资产为位于南通市崇川区中环路298号（原中环路30号）的房屋及配1.0886 1.0347 套设施，包括：产权证土地面积 万平方米，建筑面积 万平方米。 另有自行建造无证房1415.57平方米和披棚909.27平方米。 2、交易标的权属状况 上述交易标的土地房屋已设定抵押权，抵押权人为苏豪弘业股份有限公司，抵押期为2018年4月1日至2025年5月30日。同时该土地房屋于2020年3月23日被苏豪弘业股份有限公司申请南通市崇川区（原港闸区）人民法院（2020）0611 466 苏 民初 号查封。公司将在股东大会通过后办理解封解押手续。 3、交易标的最近一年又一期的账面价值 截至2023年12月31日，本次交易标的土地使用权账面原值为391.04万元，账面净值为264.94万元；地上建筑物账面原值为1459.84万元，账面净值为872.70万元。（经审计） 截至2024年3月31日，本次交易标的土地使用权账面原值为391.04万元，账面净值为262.82万元；地上建筑物账面原值为1459.84万元，账面净值为861.11万元。（未经审计） 四、交易标的评估、定价情况 南通弘业委托上海立信资产评估有限公司（以下简称“上海立信”）对被征收房屋及其附属物、设备设施征收补偿价值进行评估，为确定被征收房屋的补偿价值提供参考。 根据上海立信出具的《南通弘业进出口有限公司因被征收所涉及的南通市中环路30号房地产等资产征收补偿市场价值追溯性资产评估报告》（信资评报字[2024]第B20036号），南通弘业被征收标的资产（含国有土地使用权、建筑物、苗木及设备等）的征收补偿市场价值为3661.44万元。上述评估结果不包括征收部门给予的搬迁奖励及补助等。 本次征收搬迁最终价格依据相关法律法规的规定，经双方协商，南通弘业拟以不低于5000万元的价格（含补偿和奖励）与永兴街道签署搬迁补偿协议书及补充协议。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 南通弘业将在股东大会审议通过后与交易对方签订《崇川区非住宅房屋搬迁补偿协议》及相应的补充协议。 六、本次交易对公司的影响 本次交易完成将会对公司损益产生积极影响。本次交易适用《企业会计准则4 —— 16 —— 第号 固定资产》和《企业会计准则第 号 政府补助》相关规定，公司将根据本次征收搬迁事项的进度，按照《企业会计准则》和相关政策的规定确认收入。最终对公司2024年度损益的影响以年审会计师事务所审计为准，敬请广大投资者注意投资风险。 以上议案，请各位股东审议。 苏豪弘业股份有限公司 董 事 会 2024年7月15日 中财网
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