美芯晟(688458):美芯晟科技（北京）股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格及数量相关事项之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于美芯晟科技（北京）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整授予价格及数量相关事项之 法律意见书 致：美芯晟科技（北京）股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“美芯晟”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《美芯晟科技（北京）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就美芯晟调整本次激励计划调整授予价格及数量（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到美芯晟如下保证：美芯晟向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为美芯晟本次调整所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、本次调整的批准与授权 1．2024年 4月 27日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。 2．2024年 4月 28日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2023年年度股东大会的议案》。 3．2024年 4月 28日，公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，监事会针对本次激励计划出具了核查意见，一致同意公司实施本次激励计划。 4. 2024年 5月 20日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于 2024年计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5. 2024年 7月 8日，公司第一届董事会第十五次会议与第一届监事会第十次会议审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。 经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的情况 （一）调整事由 公司于 2024年 5月 20日召开 2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司 2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润并转增股本。以截至 2024年 6月 26日公司总股本 80,010,000股扣除公司回购账户中的 1,193,428股后的股份数量 78,816,572股为基数，公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元(含税)。同时，公司拟以资本公积向全体股东每 10股转增 4股。 鉴于公司 2023年年度权益分派已实施完毕，根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，需对本次激励计划授予价格及授予数量进行相应调整。 （二）调整方法及结果 1. 授予价格的调整 根据《激励计划》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷(1＋n) 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票0 红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （2）派息 P＝P–V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价0 格。经派息调整后，P仍须大于 1。 因此，调整后的本次激励计划的首次及预留授予价格=（29.11-0.10）/（1+0.4）=20.72元/股。 2. 授予数量的调整 根据《激励计划》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×(1＋n) 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增0 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 因此，本次激励计划调整后的首次授予限制性股票数量=120×（1＋0.4）=168万股，调整后的预留授予限制性股票数量=30×（1＋0.4）=42万股。 本次调整内容在公司 2023年年度股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。 （三）本次调整的影响 根据公司相关文件的说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因及调整后的价格、数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 三、本次调整的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第一届董事会第十五次会议决议公告》《第一届监事会第十次会议决议公告》及《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因及调整后的价格、数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 （本页以下无正文，仅为签署页） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于美芯晟科技（北京）股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格及数量相关事项之法律意见书》之签字盖章页） 本法律意见书于 2024年 7月 8日出具，正本一式贰份，无副本。 上海君澜律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： ____________________ ____________________ 党江舟 金 剑 ____________________ 吕 正 中财网
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