美芯晟(688458):调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量
关于调整2024年限制性股票激励计划 授予价格及授予数量的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 7月 8日召开第一届董事会第十五次会议与第一届监事会第十次会议，审议通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。鉴于公司 2023年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《美芯晟科技（北京）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）等相关规定和公司 2023年年度股东大会的授权，对本次激励计划的授予价格及授予数量进行调整，其中首次及预留授予价格由 29.11元/股调整为 20.72元/股，首次授予的限制性股票数量由 120万股调整为 168万股，预留授予的限制性股票数量由 30万股调整为 42万股。现将有关事项说明如下： 一、2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年 4月 28日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过《关于 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。 2、2024年 4月 30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《美芯晟科技（北京）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-026），按照公司其他独立董事的委托，独立董事陈玲玲女士作为征集人，就公司拟于 2024年 5月 20日召开的 2023年年度股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 3、2024年 4月 30日至 2024年 5月 10日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年 5月 15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《美芯晟科技（北京）股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-029）。 4、2024年 5月 20日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于 2024年 5月 21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《美芯晟科技（北京）股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-031）。 5、2024年 5月 20日，公司召开第一届董事会第十四次会议与第一届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6、2024年 7月 8日，公司召开第一届董事会第十五次会议与第一届监事会第十次会议，审议通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。 二、调整情况说明 （一）调整事由 公司于 2024年 5月 20日召开 2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司 2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润并转增股本。以截至 2024年 6月 26日公司总股本 80,010,000股扣除公司回购账户中的 1,193,428股后的股份数量 78,816,572股为基数，公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元(含税)。同时，公司拟以资本公积向全体股东每 10股转增 4股。 鉴于公司 2023年年度权益分派已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，需对本次激励计划授予价格及授予数量进行相应调整。 （二）调整方法 1、授予价格的调整 根据《激励计划》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷(1＋n) 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （2）派息 P＝P–V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 因此，调整后的本次激励计划的首次及预留授予价格=（29.11-0.10）（/ 1+0.4）=20.72元/股。 2、授予数量的调整 根据《激励计划》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×(1＋n) 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增0 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 因此，本次激励计划调整后的首次授予限制性股票数量=120×（1＋0.4）=168万股，调整后的预留授予限制性股票数量=30×（1＋0.4）=42万股。 本次调整内容在公司 2023年年度股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。 三、本次调整对公司的影响 公司本次对 2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 四、监事会意见 监事会认为：公司本次对 2024年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量的调整符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》中的相关规定。本次调整限制性股票授予价格及授予数量事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 因此，公司监事会同意对本次激励计划授予价格及授予数量进行调整。 五、法律意见书的结论性意见 律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因及调整后的价格、数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 特此公告。 美芯晟科技（北京）股份有限公司董事会 2024年 7月 9日 中财网
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