奥普特(688686):与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易
广东奥普特科技股份有限公司 关于与关联方共同投资设立控股子公司暨 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与东莞市千逸投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“千逸投资”）、东莞市千骞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“千骞投资”）共同出资2,000万元设立东莞市奥普特智能传感科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”或“奥普特智能传感”）。其中，公司出资人民币1,600万元，千逸投资出资200万元，千骞投资出资200万元。前述出资均以货币形式出资，合资公司成立后将纳入公司合并报表范围。 ? 本次共同投资事项构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易实施不存在重大法律障碍。 ? 本次交易事项已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次交易事项提交公司董事会审议前，已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。 ? 风险提示：1.截至目前，合资公司尚未成立，尚需办理注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性；2.合资公司未来经营管理过程中，可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 基于公司发展战略及业务需要，为不断完善公司传感器产品线，持续对传感器技术进行创新，为客户提供更加稳定更加智能的传感器产品，提升公司综合竞争实力，公司拟与千逸投资、千骞投资共同投资2,000万元设立奥普特智能传感。 其中，公司出资人民币1,600万元，千逸投资出资200万元，千骞投资出资200万元。前述出资均以货币形式出资，合资公司成立后将纳入公司合并报表范围。 鉴于公司控股股东、实际控制人卢治临先生、卢盛林先生均为千逸投资、千骞投资有限合伙人，控股股东、实际控制人的一致行动人许学亮先生为千逸投资、千骞投资执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》对关联人的定义，千逸投资、千骞投资为公司的关联方，本次共同投资构成关联交易。 本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。 本次交易事项已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次交易事项提交公司董事会审议前，已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。 二、关联人基本情况 （一）关联关系说明 千逸投资、千骞投资为公司控股股东、实际控制人卢治临先生、卢盛林先生及其一致行动人许学亮先生共同控制的企业。其中，卢治临先生、卢盛林先生均为千逸投资、千骞投资有限合伙人，许学亮先生为千逸投资、千骞投资执行事务合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定，千逸投资、千骞投资为公司的关联法人。 （二）关联人情况说明 1.千逸投资 （1）企业名称：东莞市千逸投资合伙企业（有限合伙） （2）企业类型：有限合伙企业 （3）执行事务合伙人：许学亮 （4）出资额：100万元 （5）成立日期：2024年6月17日 （6）主要经营场所：广东省东莞市长安镇长安兴发南路 66号之一 1号楼802室 （7）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （8）股权结构及实际控制情况：卢治临、卢盛林、许学亮分别持有千逸投资33.3333%股权，且为千逸投资的共同实际控制人。 （9）主要财务数据：因上述关联方成立时间为2024年6月，无最近一个会计年度的财务数据。 （10）除千逸投资的实际控制人为公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员外，关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 2.千骞投资 （1）企业名称：东莞市千骞投资合伙企业（有限合伙） （2）企业类型：有限合伙企业 （3）执行事务合伙人：许学亮 （4）出资额：100万元 （5）成立日期：2024年6月17日 （6）主要经营场所：广东省东莞市长安镇长安兴发南路 66号之一 1号楼803室 （7）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （8）股权结构及实际控制情况：卢治临、卢盛林、许学亮分别持有千骞投资33.3333%股权，且为千骞投资的共同实际控制人。 （9）主要财务数据：因上述关联方成立时间为2024年6月，无最近一个会计年度的财务数据。 （10）除千骞投资的实际控制人为公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员外，关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易为公司与关联方千逸投资、千骞投资共同投资设立控股子公司奥普特智能传感。合资公司尚未成立，以下基本信息均为拟定信息，具体以市场监督管理部门核准登记为准。具体情况如下： （一）企业名称：东莞市奥普特智能传感科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准） （二）企业类型：有限责任公司 （三）注册资本：2,000万元 （四）注册地址：广东省东莞市长安镇长安兴发南路66号之一1号楼801室 （五）经营范围：传感器、控制器、光电一体化产品的研发和销售；嵌入式软硬件、智能控制系统、驱动系统及其软件的设计与施工；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能理论与算法软件开发；信息技术咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；自有物业租赁。 （最终以市场监督管理部门核定的经营范围为准） （六）股权结构及出资情况：
四、关联交易的定价情况 本次与关联方共同投资设立控股子公司，交易各方均以货币方式出资，按照1元/注册资本的出资价格认缴合资公司的注册资本。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理。本次共同投资不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在利用合资公司为关联方牟取属于上市公司的商业机会的情形，不存在利用本次合作向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易的必要性以及对公司的影响 （一）关联交易的必要性 本次与关联方共同投资设立控股子公司是根据公司发展战略及业务需要：其一，随着公司传感器产品线不断完善、业务规模持续扩大，设立控股子公司作为独立的法人主体更有利于传感器产品业务开展，理顺公司各业务板块内部逻辑，持续创新传感器技术；其二，由于传感器产品的研发涉及到一定的技术壁垒，同时产品研发到量产过程中也面临生产过程中的稳定性、市场的接受程度和持续资金投入等方面的不确定性，而本次交易的关联方是公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人所实际控制的合伙企业，一方面有利于分散技术研发、产品推广过程中的风险，实现新产品业务开拓过程中的风险共担，另一方面对内可以向传感器研发人员、对外可以向相关客户彰显公司发展传感器相关产品的信心，树立良好企业形象。 此外，公司通过与关联方千逸投资、千骞投资共同投资，更有利于后续在控股子公司层面实现核心管理及技术人员、核心员工等股权激励目标。根据千逸投资、千骞投资、卢治临、卢盛林及许学亮出具的书面承诺，千逸投资、千骞投资是拟用于激励奥普特智能传感核心团队而专门设立的员工持股平台，不涉及具体经营业务。千逸投资、千骞投资的股权投资份额分配尚未完成，未来将根据奥普特智能传感实际经营情况，引入对奥普特智能传感业绩及持续发展有重要影响的核心骨干及核心员工，届时再以经合规审议后的股权激励方案来调整千逸投资、千骞投资合伙人及合伙份额。控股子公司层面实施股权激励将有利于吸引优秀的技术人才、调动传感器相关核心员工的积极性和创造性，激发团队活力，实现核心员工个人发展与公司目标协调统一，形成共担风险、共享收益的创新业务平台。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作为前述关联方的实际控制人，也有利于为控股子公司奥普特智能传感提供持续的资金支持，促进新产品新业务的快速、健康发展。 综上，公司和关联方均按股权以货币出资，同股同价，公平合理，遵循了公开、公平、公正的市场化原则，具有必要性。 （二）关联交易对公司的影响 本次与关联方共同设立奥普特智能传感是基于公司发展战略及业务需要，有利于不断完善公司传感器产品线，持续对传感器技术进行创新，为客户提供更加稳定更加智能的传感器产品，提升公司综合竞争实力。 本次投资后，合资公司将纳入公司财务报表合并范围。本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策。 本次共同投资不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在利用合资公司为关联方牟取属于上市公司的商业机会的情形，不存在利用本次合作向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 六、关联交易的风险分析 （一）截至目前，合资公司尚未成立，尚需办理注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性； （二）合资公司未来经营管理过程中，可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。 七、关联交易的审议程序 本次关联交易已履行必要的审议程序，无需经有关部门批准。 （一）独立董事专门会议审议情况 2024年7月8日，第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，以 3票同意、0票反对、0票弃权的结果审核通过。 独立董事认为：本次与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易是为了满足公司战略发展及业务需要，有利于不断完善公司传感器产品线，加强公司的专业化服务能力，提升公司整体竞争力。本次交易关联方为拟用于激励奥普特智能传感核心团队而专门设立的员工持股平台，不涉及具体经营业务。公司与关联方对合资公司按股权比例货币出资，同股同价，遵循了公平、公开、公正的原则。 本次共同投资不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在利用合资公司为关联方牟取属于上市公司的商业机会的情形，不存在利用本次合作向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易表决程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。 我们一致同意公司本次与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易，并同意提交至公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 2024年7月8日，第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审核通过。其中，关联董事卢盛林先生、卢治临先生、许学亮先生回避表决。 （三）监事会审议情况 2024年7月8日，第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审核通过。 监事会认为：本次与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易是为了满足公司战略发展及业务需要，有利于不断完善公司传感器产品线，加强公司的专业化服务能力，提升公司整体竞争力。本次共同投资不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在利用合资公司为关联方牟取属于上市公司的商业机会的情形，不存在利用本次合作向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易表决程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。 八、备查文件 （一）第三届董事会第十五次会议决议； （二）第三届监事会第十二次会议决议； （三）第三届董事会独立董事第一次专门会议决议。 特此公告。 广东奥普特科技股份有限公司董事会 2024年7月9日 中财网
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