合康新能(300048):2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属结果暨股票上市
北京合康新能科技股份有限公司 关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分 第三个归属期归属结果暨股票上市的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、本次归属的激励对象人数：25人； 2、本次归属的第二类限制性股票数量：2,425,000股，占目前公司总股本的0.2177%。 3、本次归属的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 4、本次归属的股票上市流通日期：2024年7月11日。 北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 6月 11日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，近日公司完成了 2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第三个归属期归属股票的登记。现将相关事项公告如下： 一、本激励计划实施情况概要 （一）本激励计划的主要内容 2020年 12月 22日公司召开第五届董事会第九次会议、2021年 1月 11日公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于<北京合康新能科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计划主要内容如下： 1、激励形式与股票来源：本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 2、授予数量：本激励计划授予激励对象的第二类限制性股票数量为 3,300.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 110,798.2357万股的 2.98%。其中首次授予 2,790.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.52%，占本激励计划授予限制性股票总数的 84.55%。预留授予 510.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.46%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的15.45%。 3、首次授予的激励对象共计 65人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括合康新能独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 4、授予价格：本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 4.15元/股。 5、本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12个月以上的任职期限。 （2）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在 2021年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例如下表所示：
②如果在本次股权激励计划实施期间，若公司发生资产购买、出售、置换的行为，则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 （3）激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属期对应考核年度的考核结果确认归属系数。激励对象个人绩效考核评定分为 S、A、B、C、D五个等级，对应的可归属情况如下：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 （二）已履行的审批程序 1、2020年 12月 22日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于<北京合康新能科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京合康新能科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。 同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于<北京合康新能科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京合康新能科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<北京合康新能科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对拟授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本激励计划首次授予的激励对象名单。 2、2020年 12月 23日至 2021年 1月 2日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2021年 1月 5日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。 3、2021年 1月 11日，公司 2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<北京合康新能科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京合康新能科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于公司 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2021年 1月 11日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予 2020年限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 5、2021年 10月 20日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。 6、2021年 10月 25日至 2021年 11月 4日，公司对预留授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2021年 11月 5日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。 7、2022年 5月 27日，公司召开第五届董事会第二十次会议，第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划首次授予部分的第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定办理限制性股票归属相关事宜，对不符合激励条件的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票予以作废处理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。 8、2022年 6月 29日，公司披露了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股票上市的公告》。 9、2022年 10月 21日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划预留授予部分的第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定办理限制性股票归属相关事宜，对不符合激励条件的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票予以作废处理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。 10、2022年 11月 2日，公司披露了《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股票上市的公告》。 11、2023年 5月 15日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划首次授予部分的第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定办理限制性股票归属相关事宜，对不符合激励条件的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票予以作废处理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第二个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。 12、2023年 6月 30日，公司披露了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股票上市的公告》。 13、2023年 10月 23日，公司召开第六届董事会第五次会议，第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划预留授予部分的第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定办理限制性股票归属相关事宜，对不符合激励条件的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票予以作废处理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分第二个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。 14、2023年 11月 21日，公司披露了《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属结果暨股票上市的公告》。 15、2024年 6月 11日，公司召开第六届董事会第十一次会议，第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划首次授予部分的第三个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定办理限制性股票归属相关事宜，对不符合激励条件的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票予以作废处理。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对首次授予部分第三个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。 （三）首次授予部分限制性股票的授予情况 1、首次授予日：2021年 1月 11日 2、首次授予数量：2,790.00万股 3、首次授予人数：65人 4、首次授予价格：4.15元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股 6、限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（四）预留授予部分限制性股票的授予情况 1、预留授予日：2021年 10月 20日。 2、授予数量：510.00万股。 3、授予人数：20人。 4、授予价格：4.15元/股。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。 6、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（五）限制性股票历史变动情况 1、2022年 5月 27日，公司召开第五届董事会第二十次会议，第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，由于本激励计划中有 21名激励对象已离职，根据本激励计划的相关规定，已不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，合计作废 780.00万股。首次授予部分激励对象人数由65人调整为44人。首次授予数量由27,900,000股调整为20,100,000股。在资金缴纳、股份登记过程中，由于 2名激励对象放弃出资，对应限制性股票数量为 125,000股，公司实际归属的激励对象人数为 42人，实际归属限制性股票数量为 4,900,000股。 2、2022年 10月 21日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，由于激励计划中有 2名激励对象已离职，根据本激励计划的相关规定，已不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，合计作废 30.00万股。预留授予部分激励对象人数由 20人调整为 18人。预留授予数量由 5,100,000股调整为 4,800,000股。因上述事项，公司预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象人数为 18人。第一个归属期实际归属限制性股票数量为 1,200,000股。 3、2023年 5月 15日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，由于激励计划中有 8名激励对象已离职，根据本激励计划的相关规定，已不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，合计作废 213.75万股。公司首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象人数为 36人。第二个归属期实际归属限制性股票数量为 4,312,500股。 4、2023年 10月 23日，公司召开第六届董事会第五次会议，第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于激励计划预留授予激励对象中有 2名激励对象已离职，根据本激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，合计作废 22.50万股。 公司预留授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象人数为 16人。预留授予部分第二个归属期实际归属限制性股票数量为 1,125,000股。 5、2024年 6月 11日，公司召开第六届董事会第十一次会议，第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划首次授予激励对象中 10名激励对象已离职，根据本激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，本次作废 357.5万股；鉴于本激励计划首次授予激励对象中 1名激励对象第三个归属期考核评价不合格，根据本激励计划的相关规定，其已授予但尚未归属的第三个归属期限制性股票不得归属并由公司作废，本次作废 10万股。因此，本次合计作废 367.5万股。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会和监事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2024年 6月 11日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。根据公司 2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：本激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件已成就，本次可归属数量为 2,425,000股，同意公司按照相关规定为符合条件的 25名激励对象办理归属相关事宜。 根据本激励计划的相关规定，首次授予部分第三个归属期自首次授予部分限制性股票授予日起 40个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 52个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予日为 2021年 1月11日，首次授予部分于 2024年 5月 11日进入第三个归属期。 （二）满足归属条件说明 根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权，以及本激励计划的相关规定，董事会认为本激励计划首次授予部分的第三个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法 公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-039）。 在本次归属资金缴纳、股份登记过程中，没有激励对象放弃拟归属的限制性股票。 三、本次限制性股票归属的具体情况 （一） 归属日：2024年 7月 11日； （二）归属数量：2,425,000股； （三） 归属人数：25人； （四） 授予价格：4.15元/股； （五） 股票来源：通过向激励对象定向发行本公司人民币 A股普通股股票作为本激励计划的股票来源； （六） 激励对象名单及归属情况：
四、本次限制性股票归属股票的上市流通及限售安排 1、本次归属股票的上市流通日：2024年 7月 11日； 2、本次归属股票的上市流通数量：2,425,000股； 3、本计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期； 4、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：本次归属限制性股票的激励对象中未涉及公司董事、高级管理人员。 五、验资及股份登记情况 2024年 6月 28日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京合康新能科技股份有限公司验资报告》（众环验字（2024）0200023号），审验了公司截至 2024年 6月 28日新增注册资本及股本情况。经审验，截至 2024年 6月 28日止，公司已收到激励对象缴纳的募集股款人民币 10,063,750.00元，其中计入股本人民币 2,425,000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 7,638,750.00元。 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次限制性股票的归属登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为 2024年 7月11日。 六、本次归属募集资金的使用计划 本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。 七、本次归属后新增股份对公司的影响 1、对股权结构的影响
本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。 2、每股收益调整情况 根据公司 2024年第一季度报告，2024年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润为 11,031,215.13元，基本每股收益为 0.0099元。本次登记完成后，按新股本 1,116,163,857股摊薄计算，基本每股收益为 0.0099元。本次限制性股票归属对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。 八、法律意见书的结论性意见 北京市中伦律师事务所出具了《关于北京合康新能科技股份有限公司股权激励计划第三个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》：“截至本法律意见书出具日，公司首次授予部分第三个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司作废本次激励计划首次授予的限制性股票部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。” 九、备查文件目录 1、第六届董事会第十一次会议决议； 2、第六届监事会第十一次会议决议； 3、监事会关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属名单的核查意见； 4、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书； 5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京合康新能科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三期归属相关事项之独立财务顾问报告； 6、中审众环会计师事务所出具的验资报告。 特此公告。 北京合康新能科技股份有限公司 董事会 2024年 7月 9日 中财网
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