江苏金租(600901):江苏金租：江苏世纪同仁律师事务所关于2019年限制性股票股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
关于江苏金融租赁股份有限公司 2019年限制性股票股权激励计划 第三个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部 分限制性股票相关事项 的法律意见书 苏同律证字2024第[066]号 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层 邮编：210019 电话：+86 25-83304480 传真：+86 25-83329335 江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏金融租赁股份有限公司 2019年限制性股票股权激励计划 第三个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票 相关事项的法律意见书 苏同律证字2024第[066]号 致：江苏金融租赁股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《江苏金融租赁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》的有关规定，本所作为江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“公司”）特聘专项法律顾问，就公司2019年限制性股票股权激励计划(以下简称“本次激励计划”)第三个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票所涉有关法律问题出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作以下声明： 1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。 3.为出具本法律意见书，本所事先对本次激励计划第三个解除限售期解除限售、回购注销部分限制性股票所涉及的相关事项进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。 4.本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。 5.本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本法律意见书。 6.本所同意将本法律意见书作为本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项的法律文件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。 本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，本所经办律师现出具法律意见如下： 一、本次激励计划第三个解除限售期解除限售、回购注销部分限制性股票的授权和批准 截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划及本次解除限售、回购注销部分限制性股票，公司已获得如下批准及授权： （一）本次激励计划已履行的主要程序 1.2019年12月20日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了：《关于<江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划管理办法>的议案》《关于<江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于回购公司股份实施2019年限制性股票股权激励计划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等涉及本次激励计划的相关议案。公司独立董事对本次董事会相关事项发表独立意见，认为：本次激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司2019年限制性股票股权激励计划；本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次股份回购预案。 2.2019年12月20日，公司召开了第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划管理办法>的议案》《关于<江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于回购公司股份实施2019年限制性股票股权激励计划的议案》等涉及本次激励计划相关议案。公司监事会对本次激励计划及相关事项发表核查意见，认为：本次激励计划内容符合《试行办法》《管理办法》《通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。列入本次股权激励计划的拟激励对象具备《管理办法》《试行办法》《通知》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划确定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 一致同意实施本次股权激励计划。 3.2019年12月25日，公司在内部信息公告栏公示了本次激励计划拟激励对象的姓名和职务，公示期为2019年12月25日至2020年1月3日。截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。 4.2020年1月23日，公司发布了《关于2019年限制性股票股权激励计划获江苏省国资委批复的提示性公告》，公司收到江苏省政府国有资产监督管理委员会（简称“江苏省国资委”）《省国资委关于江苏金融租赁股份有限公司实施限制性股票股权激励计划的批复》（苏国资复[2020]4号），江苏省国资委原则同意《江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划（草案）》。 5.2020年2月4日，公司发布了《监事会关于公司2019年限制性股票股权激励计划激励对象的审核意见及公示情况的说明》，监事会认为：列入本次股权激励计划的拟激励对象具备《管理办法》《试行办法》《通知》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划确定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 6.2020年2月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划管理办法>的议案》《关于<江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于回购公司股份实施2019年限制性股票股权激励计划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理江苏租赁2019年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等涉及本次激励计划的相关议案。 7.2020年3月13日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于1名激励对象因退休原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，5名激励对象因个人原因未足额认购公司拟向其授予的全部限制性股票，董事会对激励计划相关事项进行调整，激励对象人数由147调整为146人，最终授予股票数量为2,915.9956万股。董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2020年3月16日为本次授予的授予日，向146名激励对象授予2,915.9956万股限制性股票，授予价格3.89元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 8.2020年3月13日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会同意本次调整及股票授予的相关事项，并出具了《江苏金融租赁股份有限公司监事会关于向激励对象授予限制性股票事项的核查意见》。 9.2022年4月21日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《江苏金融租赁股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合条件的141名激励对象第一个限售期共计940.3303万股限制性股票进行解除限售。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 10.2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2019年限制性股票股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对符合条件的138名激励对象第二个限售期共计933.3304万股限制性股票进行解除限售，同意回购注销不再具备激励对象资格的人员持有的已获授但尚未解锁的合计109.0001万股限制性股票。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 （二）本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票履行的主要程序 2024年4月25日，公司召开第四届提名与薪酬委员会第一次会议，2024年4月26日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2019年限制性股票股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对符合条件的134名激励对象第三个限售期共计9,809,364股限制性股票进行解除限售，同意回购注销不符合解除限售条件的人员持有的已获授但尚未解锁的合计826,000股限制性股票。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划第三个解除限售期解除限售、回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》及《激励计划》的规定。 二、本次激励计划第三个解除限售期解除限售的基本情况 （一）本次激励计划第三个解除限售期安排 根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（二）本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件及成就情况 根据《激励计划》的规定，同时满足解除限售条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。本次解除限售条件及其成就的情况如下：
（三）本次激励计划可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量 根据《激励计划》规定，在解除限售条件达成后，第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的1/3。本次股权激励对象共138人，其中134名激励对象可进行限制性股票解除限售，可解除限售的限制性股票数量合计为9,809,364股，具体如下：
（一）本次回购注销的原因 根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购；达到法定退休年龄正常退休的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购，回购的股份将按照《公司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理。本次不符合解除限售条件的3人，佘云祥、李国宁、胡芃分别为退休超过6个月、离职、解聘，剩余1人是否符合解除限售条件尚待确认。 （二）本次回购注销数量、回购价格 1.公司拟回购注销原3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计826,000股限制性股票，具体情况如下：
本次回购注销激励对象中2人（李国宁、胡芃）参与了公司2019年度至2022年度利润分配。其中，2019年度利润分配方案每10股派2.4元现金；2020年度利润分配方案每10股派3元现金；2021年度利润分配方案每10股派3.5元现金；2022年度利润分配方案每10股派3.5元现金，并以资本公积金向全体股东每102 股转增4股。上述人员的限制性股票回购价格为1.89元/股，回购数量为126,0003 股，回购资金总额238,500元。 根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”中“激励对象个人情况发生变化的处理”的有关规定，本次回购注销激励对象中1人（佘云祥）正常退休已超6个月，因此，对上述人员的限制性股票由公司按授予价格加4 上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购，回购数量为700,000股，回购资金总额3,022,530元。 综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划第三个解除限售期解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次解除限售的条件已成就，公司对本次激励计划第三个解除限售期解除限售相关事2 回购价格计算：（初始授予价-历年分红）/（1+转增率）。 3 回购数量计算：转增前的剩余未解禁股份数*（1+转增率），下同。 4 授予价格为3.89元/股，回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率为2.75%。 项的安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定，公司尚需就本次激励计划解除限售事宜履行相应的信息披露义务及办理限制性股票解锁事项；本次回购注销已取得必要的批准和授权，回购注销的原因、数量和价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定，公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务、办理工商变更登记手续和股份回购注销登记手续相关事项。 中财网
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