中科微至(688211):中科微至关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
中科微至科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ●自2024年6月3日起至2024年7月1日，公司股票已连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，根据《中科微至智能制造科技江苏股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《中科微至智能制造科技江苏股份有限公司关于在科创板上市后三年内稳定股价的预案》(以下简称“《稳定股价预案》”)中关于触发稳定股价措施的相关承诺。为维护公司价值及股东权益稳定股价，依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定及《稳定股价预案》的承诺，公司拟实施股份回购。 ● 回购股份金额： 回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。 ● 回购股份资金来源：公司自有资金。 ● 回购股份用途：用于维护公司价值及股东权益、稳定股价。 ● 回购股份价格：根据《稳定股价预案》及相关承诺，公司回购的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产，即2023年度每股净资产27.74元/股（含）。 ● 回购股份方式：集中竞价交易方式。 ● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起3个月内。 ● 相关股东是否存在减持计划： 1、公司持股5%以上的股东无锡微至源创投资企业（有限合伙）（以下简称“微至源创”）确认，截至回购方案披露日，本企业在未来3个月、未来6个月暂不存在减持其所持公司股份的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时告知公2、公司持股 5%以上的股东无锡群创众达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“群创众达”）确认，截至回购方案披露日，本企业在未来3个月、未来6个月暂不存在减持其所持公司股份的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。 3、公司持股5%以上的股东北京中科微投资管理有限责任公司确认，截至回购方案披露日，本企业在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股票的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。 4、公司第一大股东微至源创和第二大股东李功燕、第三大股东群创众达持股比例较为接近，且上述股东持股比例均未超过30%，故公司无控股股东。除此以外，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他持股 5%以上的股东确认，截至回购方案披露日，在未来 3 个月、未来 6 个月暂不存在减持其所持公司股份的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时履行信息披露义务。 ● 相关风险提示： 1、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，存在未能获得公司股东大会审议通过的风险； 2、可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险； 3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 4、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险； 5、公司本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益、稳定股价，若公司未能在法律法规规定的期限内完成出售，则存在已回购未出售部分股份被注销的风险； 6、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 1、自2024年6月3日起至2024年7月1日，公司股票已连续20个交易日 收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，触发《稳定股价预案》中关于稳定股价措施的启动条件。为维护公司价值及股东权益、稳定股价，依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定及《稳定股价预案》的承诺，公司拟实施股份回购。具体内容详见公司于2024年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于触发稳定股价措施启动条件的提示性公告》（公告编号：2024-032）。 2、2024年7月8日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。 3、2024年7月8日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体监事出席会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。 4、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司将于2024年7月25日召开2024年第一次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-039）。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
（一） 回购股份的目的 基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为切实保护全体股东利益，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，促进公司长远、稳定、持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，用于维护公司价值及股东权益、稳定股价，所回购的股份拟在发布回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式予以出售；公司回购股份的持有期限为3年，如3年内未出售的，公司将在履行相应程序后，对相应股份依法予以注销。 （二） 拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A 股。 （三） 回购股份的方式 集中竞价交易方式。 （四） 回购股份的实施期限 自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起3个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： 1、公司将按照《稳定股价预案》及本次回购方案的具体要求，积极推进稳定股价措施的实施;在稳定股价措施的实施前或实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产，公司可以依据《稳定股价预案》及本次回购方案的具体要求，择期终止回购，但法律、法规及规范性文件规定相关措施不得停止的除外。 2、在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； 3、如果公司股东大会决议终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 4、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 在本次回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。 5、公司回购股份应当符合下列要求： （1）申报价格不得为公司股票当日交易跌幅限制的价格； （2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 1、回购资金总额：本次用于回购的资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）； 2、回购股份数量及占公司总股本比例：按照本次回购金额上限人民币3,000万元（含）、回购价格上限27.74元/股（含）测算，回购数量约为108.15万股，回购股份比例约占公司总股本的0.82%。按照本次回购金额下限人民币1,500万元（含）、回购价格上限27.74元/股（含）测算，回购数量约为54.07万股，回购比例约占公司总股本的0.41%。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。 （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则 根据《稳定股价预案》及相关承诺，公司回购的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产，即 2023 年度每股净资产 27.74 元/股（含）。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对回购价格上限进行相应调整。 （七） 预计回购后公司股权结构的变动情况 按照本次回购金额下限人民币 1,500 万元（含）和上限人民币 3,000 万元（含），回购价格上限27.74元/股（含）进行测算，公司预计回购无限售条件流通股54.07万股至108.15万股。 若回购股份全部用于出售，则公司总股本及股本结构无变动。若回购股份未能全部出售，将导致未出售部分股份被注销，则公司总股本和无限售条件流通股将相应减少。具体注销后的股权结构以回购及注销的实际数量为准。 （八） 回购股份的资金来源 本次回购的资金来源为公司自有资金。 （九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机使用，具有一定弹性。 截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产6,554,694,588.31元，归属于母公司净资产3,595,432,882.46元，货币资金528,741,275.29元（上述财务数据未经审计）。按照本次回购资金上限3,000万元测算，分别占以上指标的0.46%、0.83%、5.67%。根据公司经营及未来发展规划，公司有能力使用上限金额人民币3,000 万元（含）回购股份，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响； 2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2024年3月31日（未经审计），公司资产负债率为45.15%，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份将用于维护公司价值及股东权益、稳定股价； 3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 （十） 上市公司董监高、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 公司第一大股东微至源创和第二大股东李功燕、第三大股东群创众达持股比例较为接近，且上述股东持股比例均未超过 30%，故公司无控股股东。公司董监高、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。 截至回购方案披露日，公司董监高、实际控制人及一致行动人回复公司问询，表明其在本次回购期间不存在增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律规的规定及时履行信息披露义务。 （十一） 上市公司向董监高、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 公司分别向董事、监事、高级管理人员、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，具体情况如下： 1、公司持股 5%以上的股东微至源创确认，截至回购方案披露日，本企业在未来3个月、未来6个月暂不存在减持其所持公司股份的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。 2、公司持股 5%以上的股东群创众达确认，截至回购方案披露日，本企业在未来3个月、未来6个月暂不存在减持其所持公司股份的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。 3、公司持股 5%以上的股东北京中科微投资管理有限责任公司确认，截至回购方案披露日，本企业在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股票的计划。 未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。 4、公司第一大股东微至源创和第二大股东李功燕、第三大股东群创众达持股比例较为接近，且上述股东持股比例均未超过 30%，故公司无控股股东。除此以外，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他持股5%以上的股东确认，截至回购方案披露日，在未来3个月、未来6个月暂不存在减持其所持公司股份的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时履行信息披露义务。 （十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 公司拟将本次为维护公司价值及股东权益、稳定股价所回购的股份在发布回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式予以出售，持有期限为3年。如未在股份回购实施完成之后3年内完成出售，公司将按照相关规定，履行相应审议程序，对未出售股份予以注销。如上述措施实施期间相关法律法规或政策发生变化，则本回购方案按调整后的法律法规或政策实行。 （十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司股份发生注销的情况，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权 根据《中华人民共和国公司法》和《中科微至科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，授权公司董事会及其授权人员全权办理本回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等； 2、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 3、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜（若涉及）； 4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 6、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 本次授权自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、 回购预案的不确定性风险 1、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，存在未能获得公司股东大会审议通过的风险； 2、可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险； 3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 4、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险； 5、公司本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益、稳定股价，若公司未能在法律法规规定的期限内完成出售，则存在已回购未出售部分股份被注销的风险； 6、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 四、 其他事项说明 （一）回购专用证券账户的开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下： 证券账户号码：B885343876 该账户仅用于回购公司股份。 （二）后续信息披露安排 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 中科微至科技股份有限公司董事会 2024年7月10日 中财网
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