中钢天源(002057):回购注销部分限制性股票
中钢天源股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 本次回购 6名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票 565,000股；本次回购注销完成后，中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）总股本将由759,047,776股减少至758,482,776股，公司注册资本也将由759,047,776元减少至758,482,776元。 本次回购价格：4.15元/股。 公司于2024年7月8日召开第七届董事会第二十七次（临时）会议及第七届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票565,000股进行回购注销。现将有关事项说明如下： 一、首期限制性股票激励计划已履行的相关程序 （一）2021年9月24日，公司召开第七届董事会第四次（临时）会议、第七届监事会第四次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 （二）2021年10月12日，公司召开第七届董事会第六次（临时）会议、第七届监事会第六次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 （三）2022年2月23日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司取得国务院国有资产监督管理委员会《关于中钢天源股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分［2022］50号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。 （四）2022年2月24日，公司召开第七届董事会第九次（临时）会议、第七届监事会第八次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。同日公司发布《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。 （五）2022年2月25日，公司通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《中钢天源股份有限公司关于独立董事公开征集投票权报告书》，独立董事杨阳先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年3月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。 （六）公司于2022年2月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单（二次修订稿）》，同时公司将包括激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示时间为2022年2月25日至3月6日，公示期不少于10天。截至2022年3月6日公示期满，公司监事会未收到与公司本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。 （七）2022年3月9日，公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公开披露前6个月内（即2021年3月24日至2021年9月24日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （八）2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等相关议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，并在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 （九）根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022年 3月16日召开第七届董事会第十次（临时）会议及第七届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，调整后的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定；监事会对相关事项发表了核查意见；北京市君致律师事务所就本次激励计划的调整及授予等相关事项出具了法律意见书。 （十）2023年10月26日，公司召开了第七届董事会第二十四次（临时）会议和第七届监事会第二十次（临时）会议，分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。 （十一）2024年7月8日，公司召开了第七届董事会第二十七次（临时）会议和第七届监事会第二十二次（临时）会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于首期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见，监事会对上述议案进行了审核并出具了审核意见。 二、本次回购注销相关信息 1、股份回购原因及回购数量 根据公司《首期限制性股票激励计划》（草案二次修订稿）（以下简称“《激励计划》（草案二次修订稿）”）之“第十四章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，鉴于首次授予6名激励对象因个人原因离职及违反公司内部管理规章制度的规定，已不符合《激励计划》（草案二次修订稿）有关激励对象的规定，董事会审议决议取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计565,000股。本次回购注销完成后，公司总股本将由759,047,776股减少至758,482,776股，公司注册资本也将由759,047,776元减少至758,482,776元。 2、关于回购限制性股票价格的说明 经2022年5月18日召开的2021年度股东大会审议通过，公司2021年度利润分配方案为：以总股本759,047,776股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.39元（含税），共计105,507,640.86元。不送红股，不以资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。 经2023年5月19日召开的2022年度股东大会审议通过，公司2022年度利润分配方案为：以总股本759,047,776为基数，向全体股东每10股派发现金人民币2.41元（含税），共计182,930,514.02元。不送红股，不以资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。 经2024年5月17日召开的2023年度股东大会审议通过，公司2023年度利润分配方案为：以2023年12月31日的总股本759,047,776.00股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.81元（含税），共计137,387,647.46元。不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。 上述利润分配方案已实施完毕。根据《激励计划》（草案二次修订稿）之“第十六章 限制性股票回购注销原则”之“（二）回购价格的调整方法”的规定，由公司按照授予价格与股票市价的孰低值进行回购注销。回购价格不进行调整，按授予价格4.15元/股进行回购。 3、回购资金总额及回购资金来源 公司本次拟用于回购已获授但未达解除限售条件的限制性股票的总金额为2,344,750元，资金来源为公司自有资金。 公司董事会将根据公司2022年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理中钢天源首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销事宜。 三、回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况 本次回购注销完成后，公司股本结构预计变动情况如下：
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 五、监事会意见 经审核，监事会认为：鉴于公司首期限制性股票激励计划6名激励对象因个人原因离职及违反公司内部管理规章制度的规定，已不符合《激励计划》（草案二次修订稿）中有关激励对象的规定，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票565,000股，回购价格4.15元/股 。 六、备查文件 1、公司第七届董事会第二十七次（临时）会议决议； 2、公司第七届监事会第二十二次（临时）会议决议； 3、北京市君致律师事务所关于中钢天源股份有限公司首期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期解除限售的法律意见书。 特此公告。 中钢天源股份有限公司 董 事 会 二〇二四年七月十日 中财网
 |