中钢天源(002057):中钢天源股份有限公司首期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期解除限售的法律意见书
Add:11/F,TowerB,GlobalTradeCenter,No.36NorthThirdRingRoadEast,DongchengDistrict,Beijing,100013,PRC 电话（Tel）：010-52213236/7（总机） 北京市君致律师事务所 关于中钢天源股份有限公司 首期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分 第一个解除限售期解除限售的法律意见书 君致法字2024154号 致：中钢天源股份有限公司 “ ” 北京市君致律师事务所（以下简称本所）接受中钢天源股份有限公司（以下简称“中钢天源”、“公司”）委托，为公司实施首期限制性股票激励计划事宜（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）出具法律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定并结合中钢天源的实际情况，就公司回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及首次授予部分第一个解除限售期解除限售（以下合称“本次解除限售”）相关事项，出具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。 2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本所同意将本法律意见书作为中钢天源本次回购注销以及本次解除限售的所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供中钢天源为本次回购注销以及本次解除限售之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 4、本所仅就与中钢天源本次回购注销以及本次解除限售的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。 5、本所已得到中钢天源保证，即中钢天源已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、中钢天源或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中钢天源提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次回购注销及本次解除限售的批准与授权 （一）2021年9月24日，公司召开第七届董事会第四次（临时）会议、第七届监事会第四次(临时)会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。 （二）2021年10月12日，公司召开第七届董事会第六次(临时)会议、第七届监事会第六次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。 （三）2022年2月23日，公司取得国务院国有资产监督管理委员会《关于中钢天源股份有限公司实限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]50号）国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。 （四）2022年2月24日，公司召开第七届董事会第九次（临时）会议、第七届监事会第八次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。 （五）2022年2月25日，公司通过巨潮资讯网(http://www.cninfo.com,cn/)披露了《中钢天源股份有限公司关于独立董事公开征集投票权报告书》，独立董事杨阳先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年3月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。 （六）公司于2022年2月25日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单（二次修订稿）》，同时公司将包括激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示时间为2022年2月25日至3月6日，公示期不少于10天。截至2022年3月6日公示期满，公司监事会未收到与公司本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。 （七）2022年3月9日，公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公开披露前6个月内（即2021年3月24日至2021年9月24日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （八）2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等相关议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日并在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 （九）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年3月16日召开第七届董事会第十次（临时）会议及第七届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，调整后的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定；监事会对相关事项发表了核查意见。 （十）2023年10月26日，公司召开了第七届董事会第二十四次（临时）会议和第七届监事会第二十次（临时）会议，分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。 （十一）2024年7月8日，公司召开了第七届董事会第二十七次（临时）会议和第七届监事会第二十二次（临时）会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了同意的核查意见。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销及本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《首期限制性股票激励计划》（草案二次修订稿）的相关规定。 二、本次回购注销的具体情况 根据《首期限制性股票激励计划》（草案二次修订稿）相关规定、公司第七届董事会第九次（临时）会议、第七届监事会第八次（临时）会议等相关会议资料并经本所律师在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查阅公司相关公告文件、公司提供的员工离职证明等文件以及公司说明，本激励计划首次授予的激励对象名单中有6名激励对象因个人原因离职及违反公司内部管理规章制度的规定，已不符合《激励计划》（草案二次修订稿）中有关激励对象的规定。因此，公司拟将该6名激励对象所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，拟回购注销的限制性股票数量共计565,000股。公司最终回购金额为以4.15元/股。 基于上述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《首期限制性股票激励计划》（草案二次修订稿）的相关规定。 三、本次解除限售的具体情况 （一）本次解除限售的解除限售期 根据《首期限制性股票激励计划》（草案二次修订稿）的规定，本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（二）本次解除限售的条件 根据《首期限制性股票激励计划》（草案二次修订稿）的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：1．公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2．激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内因重大违法被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3．公司层面业绩考核要求 本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。 首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
根据公司制定的《考核办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象进行考核，只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核成绩若为B-良好及以上则可以解锁当期全部份额，若为C-合格则可以解锁份额的80%，剩余份额由公司予以回购注销，若为D-基本合格则可以解锁份额的50%，剩余份额由公司按照授予价格与股票市价的孰低值予以回购注销，若为E-不合格则取消当期解锁份额，当期全部份额由公司按照授予价格与股票市价的孰低值予以回购注销；具体如下：
（三）本次解除限售条件满足情况 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次解除限售条件的满足情况如下： 1.根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告（大华审字[2023]001391号）及《中钢天源股份有限公司内部控制审计报告》（大华内字[2023]000517号），公司2022年年度报告，第七届董事会第二十五次（临时）会议决议，第七届监事会第二十一次（临时）会议决议，本次解除限售的激励对象的劳动合同、社保和公积金缴纳凭证等资料，公司和激励对象出具的说明，并经本所律师2024年7月8日登陆中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台” （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、安徽证监局网站 （http://www.csrc.gov.cn/anhui/）、深圳交易所网站 （https://www.szse.cn/index/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站核查，公司和本次解除限售的激励对象不存在上述不能解除限售的情形。 2.根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告（大华审字[2023]001391号），第七届董事会第二十四次（临时）会议会议，第七届监事会第二十次（临时）会议决议及公司出具的说明并经本所律师核查，公司2022年度加权平均净资产收益率20.32%，公司2022年度较2020年度归属于上市公司股东的净利润复合增长率为49.77%，公司2022年度材料及相关产业营业利润25,888.53万元。满足本次解除限售公司层面业绩考核要求。 3.根据公司董事会薪酬与考核委员会决议、公司及激励对象出具的书面说明，本次解除限售的137名激励对象个人层面绩效考核评价等级为“B-良好”及以上，满足本次解除限售个人层面全部解除限售的绩效考核要求。 四、本次解除限售的激励对象及数量 经核查，首次授予激励对象共143名，其中6名激励对象因离职不符合解除限售条件，符合解除限售条件的首次授予激励对象共137名，可解除限售的限制性股票合计4,057,350股。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售满足《首期限制性股票激励计划》（草案二次修订稿）规定的解除限售条件。 五、结论性意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《首期限制性股票激励计划》（草案二次修订稿）的相关规定。本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《首期限制性股票激励计划》（草案二次修订稿）的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次解除限售满足《首期限制性股票激励计划》（草案二次修订稿）规定的解除限售条件。公司尚需就本次解除限售及本次回购注销依法履行信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续；本次解除限售尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。 (此页以下无正文) 中财网
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