盘古智能(301456):国金证券股份有限公司关于青岛盘古智能制造股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见
关于青岛盘古智能制造股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份及 首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为青岛盘古智能制造股份有限公司（以下简称“盘古智能”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对盘古智能部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的事项进行了核查，具体情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份概况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意青岛盘古智能制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1178号），公司获准首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,715万股，并于2023年7月14日在深圳证券交易所创业板上市。 首次公开发行股票完成后公司总股本为148,584,205股，其中有限售条件股份的数量为113,990,655股，占发行后总股本的比例为76.72%，无限售条件股份的数量为34,593,550股，占发行后总股本的比例为23.28%。 2024年1月15日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,982,689股，占公司总股本的比例为1.33%，具体内容详见公司于2024年1月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》。 截至本公告披露日，公司总股本为148,584,205股，其中有限售条件股份的数量为112,007,966股，占公司总股本的比例为75.38%，无限售条件股份的数量为36,576,239股，占公司总股本的比例为24.62%。 本次上市流通的限售股属于部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份，本次解除限售股份的股东户数为13户，解除限售股份的数量共计为23,800,604股，占公司总股本的比例为16.02%。限售期为自公司首次公开发行并上市之日起12个月，该部分限售股将于2024年7月15日限售期届满并上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变动情况 本次上市流通的限售股属于部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。 三、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）本次申请解除股份限售的股东情况 本次解除限售的股份为公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份，解除限售股东户数共计13户，具体如下： 首次公开发行前已发行股份股东12户：青岛青松创业投资集团有限公司－青岛松岭创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“松岭投资”）、青岛青松创业投资集团有限公司－青岛松喆创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“松喆投资”）、青岛青松创业投资集团有限公司－青岛松鸿创业投资企业（有限合伙）（以下简称“松鸿投资”）、青岛青松创业投资集团有限公司－青岛松华创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“松华投资”）、青岛青松创业投资集团有限公司－青岛松浩创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“松浩投资”）、青岛青松创业投资集团有限公司－青岛松智创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“松智投资”）、青岛青松创业投资集团有限公司－青岛松岩创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“松岩投资”）、湖南三一创业投资管理有限公司－湖南三一智能产业私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“三一基金”）、青岛海创汇创业投资有限公司－青岛海创汇能创业投资中心（有限合伙）（以下简称“海创汇能”）、上海劲邦股权投资管理有限公司－青岛劲邦劲智创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“劲邦投资”）、齐宝春、成谦骞。 首次公开发行战略配售股份股东1户：国金证券－招商银行－国金证券盘古智能员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“盘古智能资管计划”）。 （二）本次申请解除股份限售股东的相关承诺 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东需遵守的承诺如下： 1、松岭投资、松喆投资、松浩投资承诺 （1）本单位持有的公司首发前股票，在如下期限全部届满前不转让： 自公司股票上市之日起十二个月；且自该相关股票在市场监督管理局登记之日（2020年8月6日）起三十六个月。 （2）本单位拟减持首发前股票时，将严格按照中国证监会、证券交易所届时有效的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票。 2、松鸿投资、海创汇能、劲邦投资承诺 （1）本单位持有的公司首发前股票，在如下期限全部届满前不转让： 自公司股票上市之日起十二个月；且自该相关股票在市场监督管理局登记之日（2020年9月17日）起三十六个月。 （2）本单位拟减持首发前股票时，将严格按照中国证监会、证券交易所届时有效的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票。 3、松华投资、松智投资、松岩投资、三一基金承诺 （1）本单位持有的公司首发前股票，在如下期限全部届满前不转让： 自公司股票上市之日起十二个月；且自该相关股票在市场监督管理局登记之日（2020年12月28日）起三十六个月。 （2）本单位拟减持首发前股票时，将严格按照中国证监会、证券交易所届时有效的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票。 4、齐宝春承诺 （1）股份限售及减持承诺 ①本人持有的公司首发前股票，自公司股票上市之日起十二个月内不转让。 ②本人将及时向公司申报本人所持有的公司股票的变动情况。在任职期间，每年转让的股票不超过本人所持有公司股票总数的百分之二十五；本人任期届满离职的，离职后半年内不转让所持有的公司股票。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股票不超过所持有公司股票总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让所持有的公司股票。 ③本人拟减持首发前股票时，将严格按照中国证监会、证券交易所届时有效的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票。 ④本人不会因职务变更、离职等原因放弃履行以上承诺。 （2）其他承诺 若发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，则： ①如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，并依法承担其他相应的法律责任。 ②如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本人未能及时履行上述承诺事项，本人同意发行人立即停止发放本人应领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺。 （3）其他承诺 公司及相关责任主体（控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、董事、监事、高级管理人员）在发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市过程中出具了一系列承诺，为保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定，公司及相关责任主体承诺如下： 若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，公司及相关责任主体将采取如下约束措施： ①及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； ②提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益； ③将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； ④公司及相关责任主体违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿； ⑤公司及相关责任主体在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。 5、成谦骞承诺 （1）本人持有的公司首发前股票，自公司股票上市之日起十二个月内不转让。 （2）本人拟减持首发前股票时，将严格按照中国证监会、证券交易所届时有效的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票。 6、盘古智能资管计划 盘古智能资管计划获配股票限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东没有做出其他特别承诺或追加承诺。 （三）承诺履行情况 截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年7月15日（星期一）。 2、本次解除限售股份的数量为23,800,604股，占公司总股本的比例为16.02%；本次实际可上市流通的股份数量为19,927,574股，占公司总股本的比例为13.41%。 3、本次申请解除股份限售的股东户数为13户。 4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
注2：股东松岭投资、松喆投资、松鸿投资、松华投资、松浩投资、松智投资、松岩投资7只私募基金合计持有公司限售股份14,302,738股。公司现任外部董事隋晓先生，于公司首次公开发行股票前通过上述7只私募基金合计间接持有公司股份1,530股，上述持股已延长锁定期至 2025年 1月 14日，具体内容详见公司于 2023年 11月 4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》。因此，上述7只私募基金本次解除限售数量合计为 14,302,738股，其中实际可上市流通数量合计为14,301,208股。 注3：股东国金证券－招商银行－国金证券盘古智能员工参与创业板战略配售集合资产管理计划为公司的高级管理人员与核心员工参与的公司首次公开发行战略配售设立的专项资产管理计划。公司部分董事、监事、高级管理人员通过盘古智能资管计划间接持有公司股份。 注4：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。本次解除限售股份的股东中，除股东齐宝春担任监事外，无其他股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，亦无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。 公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。 五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定的要求；公司本次申请限售股份上市流通的股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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