振华股份(603067):振华股份向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:振华股份:振华股份向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书摘要正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 中证鹏元资信评估股份有限公司为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券出具了《湖北振华化学股份有限公司 2023年度向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA。 在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 本次发行的可转换公司债券不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书摘要“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）铬铁矿价格波动风险 铬铁矿是公司生产铬盐产品的主要原材料之一。铬铁矿在全球分布极不均衡，国外资源较为丰富，目前全球已探明铬铁矿储量约 75亿吨，主要分布在南非、津巴布韦、哈萨克斯坦、芬兰、土耳其和印度等国家。国内储量较少，主要分布于西藏、甘肃、内蒙古、新疆等地区。尽管公司已经建立了完善的供应商采购管理体系，能够保证原材料的稳定供应，但由于铬铁矿主要依赖进口，不排除未来国外主要铬铁矿生产企业因销售策略及出口限制等因素，造成铬铁矿价格出现非理性上涨的可能，进而导致公司业绩出现较大幅度波动。 （二）下游行业周期性波动风险 公司生产的铬盐系列产品广泛应用于表面处理、颜料、鞣革、医药、新材料、染料、香料、饲料添加剂、催化剂、化肥、陶瓷、木材防腐、石油天然气开采、军工等行业，且应用领域尚在进一步延伸和拓展中。铬盐应用领域的广泛性，使其不对个别行业形成严重依赖，因而有利于缓解单一行业经济周期性波动的影响。但如果宏观经济出现重大不利变化，下游行业普遍受周期性影响而发展变缓，将可能对公司经营业绩产生不利影响。 （三）本次募投项目的实施风险 本次募集资金投资项目的实施将涉及到资金筹措、人才培训、安装调试等多个环节，工作量较大，需要协调的环节较多，任何环节出现纰漏均会给募集资金投资项目的顺利实施带来风险。 此外，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会导致募集资金投资项目的实施产生一定的风险。 （四）本次募投项目的效益风险 虽然本次募集资金投资项目已经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，使得最终实际达到的投资效益与估算值之间可能存在一定差距。2023年以来，募投项目含铬废渣循环资源化综合利用项目主要产品硫酸钾及主要原材料氯化钾的市场价格有所下降，但下降幅度基本一致且二者价差保持稳定，未对效益测算产生重大不利影响。项目建设完成后，如果市场发生不利变化，或者产品无法顺利实现销售，或者销售数量、销售价格达不到预期水平，都有可能影响本次募集资金投资项目的投资效益，进而影响到公司的经营业绩。 （五）部分土地、房产尚未取得权属证书的风险 截至本募集说明书摘要签署日，发行人及子公司民丰化工、厦门首能、旌达科技存在部分土地、房产未取得权属证明的情况，尚未取得权属证明的房产主要涉及发行人及子公司少数非核心产品的厂房以及食堂、库房、罐区等部分辅助设施；尚未取得权属证明的土地主要涉及民丰化工的食堂区域、厂门外公路等地块。 就上述事项，黄石市西塞山区人民政府、重庆市潼南区人民政府已分别出具说明，确认振华股份、旌达科技、民丰化工土地房产权属清晰，未侵害任何第三方权益，亦不存在任何投诉及与第三方纠纷的情形，同意相关主体继续使用，不会要求拆除。结合厦门市建设局、厦门市自然资源和规划局出具的证明以及福建省经济信息中心出具的《市场主体专用信用报告》，报告期内厦门首能未受到相关单位的行政处罚。 公司正在积极协调办理相关权属证书，但若未来不能顺利办理相关产权证书，公司存在相关房产、土地不能正常使用从而影响公司正常生产经营的风险。 （六）行业监管政策变化导致的风险 国家对铬盐系列产品及相关副产物的生产实施多项行业监管政策，如投资审批制度、环境保护行政许可、工艺技术要求、安全质量标准等。如果上述政策发生变化，公司在业务拓展过程中可能面临因无法取得或达到相关要求而影响正常经营的风险，也会面临新投资项目或技改项目未获审批通过或无法获得环境保护行政许可而不能实施等行业监管方面的风险。 （七）环保风险 公司所处的铬盐行业是国家环保政策重点监控的行业之一。公司的生产经营须遵守多项有关空气、水质、固废处理、公众健康安全的环境法律和法规。 报告期内，公司部分产品存在产量超过核定产能的情形。公司对于生产过程中所产生的污染物均已采取了处理措施，不存在污染物排放量超出环评审批总量和排污许可证许可排放总量要求的情形，报告期内不存在环保等领域的重大违法违规行为；本次募投项目的产品之一溴素属于高环境风险产品，公司通过对溴元素的富集利用以提高项目综合效益，目前尚未产出溴素，公司已建立满足环境风险防范措施要求的防范措施、配备了健全的应急预案管理制度，并将溴素纳入危险化学品管理。但若未来公司出现因环保设备故障、人为操作不当等导致的环境污染或在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求等情形，可能存在受到环保主管部门处罚或对环境造成不良影响的风险。 （八）汇率变动风险 报告期内各期，公司境外销售占当期主营业务收入的比重为 6.95%、11.41%和12.76%，境外采购占当期采购总额的比重分别为 19.21%、13.65%和 21.13%。未来，如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响公司的经营业绩。 （九）应收账款回收的风险 公司目前信用政策较为严格，应收账款占营业收入比例较低，周转率较快，公司销售货款可及时收回用以补充营运资金。但随着销售规模及销售区域的不断扩大，公司可能需要利用更为宽松的信用政策以吸引新客户、保持老客户，从而导致公司应收账款科目余额增加。如个别客户经营状况发生恶化，支付能力下降，公司存在部分货款不能正常收回的风险。 （十）与本次可转债相关的风险 1、本息兑付风险 在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。 2、可转债价格波动的风险 可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券属性和股票属性。其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。因此，可转换公司债券在流通的过程中，价格波动较为复杂，甚至可能出现异常波动。投资者必须充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。 3、利率风险 本次可转债采用固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 4、可转债不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司财务费用和资金压力。 尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债回售或在持有到期不能转股的风险。 5、信用评级变化的风险 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，评定本次可转债债项信用等级为 AA。 在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 6、可转债未担保的风险 公司未对本次发行的可转债提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，已发行的可转债可能因未提供担保而增加投资风险。 五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 （一）公司现行利润分配政策 公司在《湖北振华化学股份有限公司章程（2023年 12月修订）》中对利润分配政策的规定如下： “第一百五十八条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定： （一）公司利润分配政策的基本原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的方式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）分红的条件及比例 在满足下列条件时，可以进行分红： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足上述分红条件下，每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。 （四）现金分红的比例和期间间隔 公司发展阶段属成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。如未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 30%。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且绝对值达到 5,000万元。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （五）股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （六）决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 （七）公司利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： 1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%； 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。” （二）最近三年公司现金分红及未分配利润的使用情况 公司 2021年至 2023年现金分红具体情况如下： 单位：万元
最近三年，公司均采用现金分红的利润分配方式，各年现金分红金额（含税）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例分别为 30.11%、25.27%及 25.12%，最近三年累计现金分红总额（含税）占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例为 79.77%，符合《公司章程》等相关规定。 公司当年实现利润扣除现金分红后，剩余未分配利润转入下一年度，用于公司生产经营，提高公司综合竞争力，保持可持续发展。此外，公司将结合外部融资环境、公司实际情况和投资者意愿，不断研究完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，切实提升对公司全体股东的回报。 六、本次可转债的认购安排及相关承诺 公司持股 5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员已就本次向不特定对象发行可转换公司债券出具认购相关承诺，具体内容如下： “1、若本人在本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起前六个月存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购。 2、若本人认购本次发行的可转换公司债券，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。 3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。 4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人或本人之配偶、父母、子女违反上述承诺直接或间接减持公司股票或可转换公司债券的， 因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 目 录 声 明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................................................................. 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ................................. 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ..................................... 2 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ......................................... 2 四、特别风险提示 ................................................................................................. 2 五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ......................... 7 六、本次可转债的认购安排及相关承诺 ........................................................... 10 目 录 ............................................................................................................................. 11 第一节 释 义 ................................................................................................................ 13 第二节 本次发行概况 .................................................................................................. 15 一、公司基本情况 ............................................................................................... 15 二、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 16 三、本次发行的基本情况 ................................................................................... 17 四、本次发行的有关机构 ................................................................................... 33 五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ............................................... 34 第三节 风险因素 .......................................................................................................... 35 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 35 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 38 三、与本次可转债相关的风险 ........................................................................... 39 第四节 主要股东情况 .................................................................................................. 41 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 ....................................... 41 二、公司主要股东的基本情况 ........................................................................... 41 第五节 财务会计信息与管理层分析 .......................................................................... 43 一、审计意见 ....................................................................................................... 43 二、财务报表 ....................................................................................................... 43 三、主要财务指标 ............................................................................................... 52 四、会计政策变更和会计估计变更 ................................................................... 54 五、财务状况分析 ............................................................................................... 56 六、经营成果分析 ............................................................................................... 89 七、资本性支出分析 ......................................................................................... 104 八、技术创新分析 ............................................................................................. 105 九、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ..................... 106 十、本次发行的影响 ......................................................................................... 107 第六节 本次募集资金运用 ........................................................................................ 108 一、本次募集资金投资项目计划 ..................................................................... 108 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ..................................................... 108 三、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响 ..................... 121 四、本次募集资金管理 ..................................................................................... 121 第七节 备查文件 ........................................................................................................ 122 一、备查文件内容 ............................................................................................. 122 二、备查文件查询时间及地点 ......................................................................... 122 第一节 释 义 在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
（一）本次发行的背景 1、清洁化、集约化、规模化已成铬盐行业趋势，资源综合利用愈显重要 近年来，全球铬盐行业向着清洁化、集约化、规模化和智能化方向不断演进，产业集中度持续提升。党的二十大报告提出要加快发展方式绿色转型，推进各类资源节约集约利用，加快构建废弃物循环利用体系。我国含铬废物主要通过资源化利用、贮存实现处置。目前，我国含铬固废处置处于转型阶段，资源化利用率不断提升，但同时，含铬固废处置依然存在处置能力较分散、处置费用较高、后续利用途径不能衔接等问题。在此背景下，含铬废物资源化利用对于保护生态环境、提高铬盐生产企业综合竞争力和盈利水平愈显重要。 2、新材料产业蓬勃发展，阻燃剂行业需求不断上升 党的二十大报告提出，要建设现代化产业体系。坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化，加快建设制造强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络强国、数字中国。推动战略性新兴产业融合集群发展，构建新一代信息技术、人工智能、生物技术、新能源、新材料、高端装备、绿色环保等一批新的增长引擎。《湖北省新材料产业高质量发展“十四五”规划》指出，提升战略性新兴产业所需新材料技术和市场竞争能力，积极发展先进制备与加工技术、高附加值产品的生产技术，加快推动新材料创新成果转化。随着国民经济的持续发展，我国政策要求在电线电缆产品、基础设施建设以及保温材料等方面加强阻燃性能。根据新材料在线数据，近年来我国阻燃剂行业需求量不断上升，初步统计，2021年中国阻燃剂市场需求量约为 96.9万吨，预计 2025年阻燃剂市场需求量达 128万吨。 （二）本次发行的目的 1、提升行业综合实力，全面参与全球竞争 中国目前是世界上最大的铬盐生产国和消费国，但还不是铬盐产业强国，《石油和化学工业“十四五”发展指南及二〇三五年远景目标》提出了“通过提升管理水平和核心竞争力，进一步做大、做强、做优企业，培育一批具备持续创新能力、国际化经营能力和国际影响力的领航企业”等具体思路和目标。通过本次募投项目的实施，公司将进一步落实铬化学品全产业链一体化的经营战略，推动在产品结构、生产工艺、技术研发、营销网络等方面优化调整，全面提取铬化学品副产物综合利用价值，充分培育下游定制化市场，成为全球铬盐行业的引领者。 2、增强公司资本实力，为公司业务长期发展提供资金支持 本次发行将为公司业务发展提供长期资金支持，有利于满足公司未来业务发展的资金需求。在公司可转换公司债券转股前，预计可转换公司债券的利息率将低于银行借款等债务融资的利息率，将有效降低公司的融资成本。可转换公司债券转股后，公司的资产负债率将进一步降低，有利于优化公司的资本结构，降低流动性风险，提升公司的抗风险能力，增强公司资本实力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式 本次拟发行可转换公司债券总额为人民币 40,621.00万元，发行数量为 406,210手（4,062,100张），每张面值为人民币 100元，按票面价格发行。 （三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 40,621.00万元，募集资金净额将扣除发行费用后确定。 公司已经制订了募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中。 （四）募集资金投向 本次发行募集资金扣除发行费用后，投入以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 （五）发行方式与发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年 7月 11日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。 1、向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2024年 7月 11日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。 2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 （六）承销方式及承销期 本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销。承销期为 2024年 7月 10日至 2024年 7月 18日。 （七）发行费用
本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 （九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十）本次发行可转债的基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 40,621.00万元，且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过 50%。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起 6年，即自 2024年 7月 12日至 2030年 7月 11日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息） 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i 其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2024年 7月 18日，T+4日）起满 6个月后的第一个交易日（2025年 1月 18日，非交易日顺延）起至可转换公司债券到期日（2030年 7月 11日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 11.64元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P =P ÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P –D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价；P为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为1 0 增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格的向下修正 （1）修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为： Q＝V÷P 其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、向原股东配售的安排 （1）优先配售日期 原股东优先配售缴款时间为 2024年 7月 12日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。 （2）优先配售数量 原股东可优先配售的振华转债数量为其在股权登记日（2024年 7月 11日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售 0.801元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.000801手可转换公司债券。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东优先配售不足 1手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 发行人现有总股本 509,016,166股，剔除发行人回购专户库存股 2,216,856股后，可参与本次发行优先配售的股本为 506,799,310股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 40.621万手。 （3）优先配售认购方法 ①原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为 2024年 7月 12日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“753067”，配售简称为“振华配债”。 ②原股东认购 1手“振华配债”的价格为 1,000元，每个账户最小认购单位为 1手（1,000元），超过 1手必须是 1手的整数倍。原股东优先配售不足 1手的部分按照精确算法原则取整。 ③若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效认购量获配振华转债，请投资者仔细查看证券账户内“振华配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。 ④原股东持有的“振华股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 （4）原股东的优先认购程序 ①原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“振华配债”的可配余额。 ②原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。 ③原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。 ④原股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。 ⑤原股东的委托一经接受，不得撤单。 （5）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。 15、可转债持有人会议相关事项 （1）可转债持有人的权利 1）依照其所持有的可转债数额享有《募集说明书》约定利息； 2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的可转债转为公司股票； 3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 5）依照法律及《公司章程》的规定获得有关信息； 6）按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债持有人的义务 1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议 1）公司拟变更《募集说明书》的约定； 2）拟修改债券持有人会议规则； 3）拟变更、解聘本期本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； 4）公司不能按期支付本次可转债本息； 5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 6）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 7）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； 8）公司董事会或债权受托管理人书面提议召开债券持有人会议； 9）公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值总额的持有人书面提议召开； 10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需依法采取行动； 11）公司提出债务重组方案； 12）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议； 13）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 14）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 1）公司董事会； 2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； 3）债券受托管理人； （未完）  |