东风汽车(600006):东风汽车股份有限公司关于向关联方采购专用工装暨关联交易
东风汽车股份有限公司 关于向关联方采购专用工装暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟从 东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司采购V5/V7项目白车身外制件专用工装，交易金额5,679.58万元（含税）。 ? 本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 ? 至本次关联交易为止，过去 12个月内，除日常关联交易外公司 与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。 ? 由于本次交易的协议尚未签署，存在一定的不确定性。敬请广大 投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 2024年7月9日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于 采购V5/V7项目白车身外制件专用工装的关联交易议案》，同意公司从东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司采购公司V5/V7项目白车身外制件专用工装，交易金额为 5,679.58万元（含税），授权公司经营层与东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司签署相关协议。 东风汽车零部件（集团）有限公司为持有本公司5%以上股份的股东 东风汽车有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，东风汽车零部件（集团）有限公司属于公司关联方，本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。 至本次关联交易为止，过去 12个月内，除日常关联交易外公司与 同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。 二、关联人基本情况 （一）关联人基本信息 1、东风汽车零部件（集团）有限公司 统一社会信用代码：9142030369803456XA 成立时间：2009年12月29日 注册地址：湖北省十堰市车城西路9号 法定代表人：蔡士龙 注册资本：393,111.245万元人民币 经营范围：汽车零部件、铸锻件、粉末冶金产品、刃具、量具、模 具、机电设备、机器人及工业软件的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口；与本企业经营项目有关的技术转让、技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务。 实际控制人：东风汽车有限公司 2、东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司 统一社会信用代码：91420303MA49MMME7A 成立时间：2020年12月16日 注册地址：湖北省十堰市张湾区工业新区装备路5号 负责人：胡应宽 经营范围：铸锻件、汽车零部件制造；与本企业经营项目有关物流 服务和售后服务。 （二）公司与东风汽车零部件（集团）有限公司、东风汽车零部件 （集团）有限公司通用铸锻分公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。 （三）截至公告披露日，东风汽车零部件（集团）有限公司、东风 汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司未被列为失信被执行人。 三、交易标的基本情况 东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司向本公司出售 V5/V7项目白车身外制件生产有关的模、夹、检具。公司购买此工装后，取得此工装的所有权，此工装仍放在东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司所在地，仅供其用于生产本公司V5/V7项目白车身外制件。 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、交易标的定价情况 本次关联交易定价遵循公平、公正、公允的定价原则，兼顾效率和 成本，由双方根据市场价格协商确定。不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易合同的主要内容和履约安排 1、合同主体 甲方：东风汽车股份有限公司 乙方：东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司 2、交易价格 合同总金额为人民币万元5,679.58（含税），不含税金额为5,026.18万元。 3、交货时间：乙方应在本合同签订生效后六个月期限内完成工装 深化设计、制作、安装、调试、验收等全部工作，并通过甲方对工装的终验收。工装自双方签署工装终验收证书时，其所有权即从乙方转移至甲方。 4、结算方式 甲方在合同生效后、工装完成预验收后、工装完成终验收后、终验 收完成一年后依次以银行现金转账方式向乙方支付30%、30%、30%、10%的合同款项。 5、合同的生效条件及生效时间：本合同于双方法定代表或者其授 权代表签字并加盖双方公章或合同专用章之日起生效。 6、违约责任 （1）乙方不能使工装按合同规定的时间通过最终验收，自逾期之 日起，每逾期一日，应按合同预估总价的万分之三向甲方支付违约金。 交付逾期超过 20天，或者乙方经采取修理、更换后仍然不能满足甲方终验收，甲方有权选择拒收或者退回工装，并解除本协议。乙方须退还甲方在本合同项下已支付给乙方的全部货款，以及应退还款项自付款之日起至退款之日按LPR计算的全部利息。同时，乙方应赔偿甲方因工装不能使用而停产、减产或使用其它替代工装等而发生的一切相关损失。 （2）乙方擅自将工装用于向甲方销售以外的任何自销、向第三方 销售，或者为第三方制造零部件的用途，甲方有权根据乙方违约情况要求乙方承担本合同价格五倍至十倍的违约金。若违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应赔偿甲方的全部损失。 （3）乙方对工装使用期间应充分履行谨慎保管和使用职责，确保 工装资产安全、生产性能稳定、对甲方的产品生产不能造成停产断供。 如因造成甲方产品生产停供、断供，乙方应赔偿甲方因工装不能使用而停产、减产或使用其它替代工装等而发生的一切相关损失。 （4）乙方违反本合同约定的其它违约行为，甲方有权要求乙方承 担修理、重做、更换、赔偿损失等违约责任。 （5）乙方应当支付的违约金、增加支出、损失赔偿或其它任何费 用，甲方有权从甲方应向乙方支付的最近一笔款项中扣除。 （6）甲方无正当理由未能在本合同约定的付款期限内向乙方付款 的，就逾期支付的款项，每逾期一日，应按合同预估总价的万分之三向甲方支付违约金。 （7）任何一方按本合同规定承担违约责任后，不解除其按本合同 规定应承担的其它任何义务。 （8）违约方应承担守约方为维护合法权益支出的全部合理费，包 括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费、财产保全责任保险费、差旅费、交通费、住宿费、评估费、鉴定费等。 本次采购协议尚未签署，最终以各方实际签署的正式协议为准。 六、关联交易对上市公司的影响 本次关联交易为公司开发制造V5/V7车型项目所需，属于正常业务 往来，符合公司经营和发展需要。本次关联交易遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性。 七、该关联交易应当履行的审议程序 本次交易已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，关联董事詹 姆斯·库克在审议该议案时回避表决。公司独立董事专门会议对该事项进行了事前审核，全体独立董事一致审议通过了该事项并发表了如下审核意见：本次关联交易符合公司经营发展需要，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意将该项议案提交公司董事会审议。 特此公告。 东风汽车股份有限公司董事会 2024年7月10日 中财网
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