中重科技(603135):国泰君安证券股份有限公司关于中重科技差异化权益分派特殊除权除息的业务申请的核查意见
关于中重科技（天津）股份有限公司 差异化权益分派特殊除权除息的业务申请的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“中重科技”或“公司”）首次公开发行股票并在上交所主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理》等相关法律法规有关规定，对中重科技差异化权益分派特殊除权除息事项进行了核查，发表核查意见如下： 一、本次差异化分红的原因 2024年 5月 31日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》：以公司 2023年年度利润分配股权登记日总股本为基数，在扣除回购专用账户中的回购股份数后，向全体股东每股派发现金红利 0.20元（含税），同时公司以资本公积金向全体股东每股转增 0.4股。 截止 2024年 6月 24日，公司通过回购专户持有的股份数量为 1,154,800股，占公司目前总股本 450,000,000股的比例为 0.2566%。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。 据此，公司 2023年度权益分派实施差异化分红。 二、本次差异化分红的方案 根据公司 2024年 5月 31日召开的 2023年年度股东大会审议通过的《公司 2023年年度利润分配预案的议案》，就公司 2023年度利润分配，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，拟向全体股东每股派发现金红利 0.2元（含税），同时向全体股东每股以资本公积金转增 0.4股。 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配和转增总额。 以截至公司差异化权益分派特殊除权除息的业务申请日，以公司总股本450,000,000股扣除回购专用账户的股份 1,154,800股计算，合计拟派发现金红利 89,769,040（含税）。本次转增后公司的总股本为 629,538,080股。 三、本次差异化分派对除权（息）参考价格的影响 根据《上海证券交易所交易规则》，以申请日前一交易日（2024年 6月 21日）的收盘价 12.98元/股计算，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（448,845,200×0.2)÷450,000,000≈0.1995 虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（448,845,200×0.4)÷450,000,000≈0.399 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=(12.98-0.1995)÷(1+0.399)=9.1355 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=(12.98-0.2)÷(1+0.4)=9.1286 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|9.1286-9.1355|÷9.1286≈0.0756%。 据此，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。 四、公司承诺事项 公司承诺如下：在提交本业务申请至权益分派实施完毕期间，公司不实施可能导致股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行为，包括但不限于股份回购、股份注销、股权再融资、限售股解禁上市、股份性质变更、股权激励股份的登记、可转债开始转股等。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次差异化权益分派事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
 |