天臣医疗(688013):天臣医疗关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订稿）
重要内容提示： ? 天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购部分公司股份，主要内容如下： 1. 拟回购股份的用途：回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，未转让股份将被注销； 2. 回购规模：回购资金总额不低于人民币 3,600万元（含），不超过人民币 7,200万元（含）； 3. 回购价格：不超过人民币 30.00元/股（含）； 4. 回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内； 5. 回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 ? 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。 ? 相关风险提示 1. 本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险； 2. 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3. 公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险； 4. 如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 一、回购方案的审议及实施程序 （一）2023年12月22日，公司董事长、控股股东及实际控制人之一陈望宇先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。详细内容请见公司于2023年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事长、控股股东及实际控制人之一提议公司回购股份的公告》（公告编号：2023-046）。 （二）2023年12月27日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于<公司以集中竞价交易方式回购公司股份的方案>的议案》。公司全体董事出席会议，以7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。 （三）截至 2024年 6月 30日，公司已累计回购公司股份 2,079,068股，占公司总股本的比例为 2.56%，回购成交的最高价为 21.00元/股、最低价为 11.87元/股，支付的资金总额约为人民币 3,598.37万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 （四）2024 年 7月 9日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于增加股份回购金额的议案》，同意将回购资金总额由“不低于人民币 1,800万元（含），不超过人民币 3,600万元（含）”调整为“不低于人民币 3,600万元（含），不超过人民币 7,200万元（含）”。除上述调整回购股份资金总额外，本次回购股份方案的其他内容不变。 上述回购股份方案的制定及调整已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交股东大会审议。 二、回购方案的主要内容 （一）公司本次回购股份的目的和用途 基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。 回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，未转让股份将被注销。 （二）拟回购股份的种类：A股。 （三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。 （四）回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 1. 如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 （2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 （3）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限，则回购期限可自公司决定终止本回购方案之日起提前届满； 2. 公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 回购资金总额：不低于人民币3,600万元（含），不超过人民币7,200万元（含）。 回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币7,200万元，回购价格上限30.00元/股进行测算，回购数量约为2,400,000股，回购股份占公司总股本的比例约2.96%。按照本次回购下限人民币3,600万元，回购价格上限30.00元/股进行测算，回购数量约为1,200,000股，回购股份占公司总股本的比例约1.48%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）本次回购的价格：不超过人民币30.00元/股（含），不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。 （七）本次回购的资金总额为不低于人民币3,600万元（含），不超过人民币7,200万元（含），资金来源为自有资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 按照本次回购金额下限人民币 3,600万元（含）和上限人民币 7,200万元（含），回购价格上限 30.00元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
1. 根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2024年 3月 31日（未经审计），公司总资产 60,000.96万元，归属于上市公司股东的净资产 55,269.11万元，公司流动资产为 44,544.95万元。按照本次回购资金上限 7,200万元测算，分别占以上指标的 12.00%、13.03%、16.16%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币 7,200万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。 2. 本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2024年 3月 31日（未经审计），公司资产负债率为 7.89%，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 3. 本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 （十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明： 2023年 7月 20日，公司 2022年限制性股票激励计划第一个归属期股份归属，公司董事、财务总监兼董事会秘书田国玉女士和董事杨彩红女士股份归属登记，具体情况请见公司于 2023年 7月 24日在上海证券交易所网站披露的《关于 2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属结果公告的公告》（公告编号：2023-034）；除此以外，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在董事会做出回购股份决议前 6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。 公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在回购期间暂无增减持公司 A股股份计划。 （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月等是否存在减持计划的具体情况： 公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股 5%以上的股东在未来 3个月、未来 6个月暂无减持计划。 （十二）提议人提议回购的相关情况 提议人陈望宇先生系公司董事长、控股股东及实际控制人之一。2023年 12月 22日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。 提议人在提议前 6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人在回购期间暂无增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。 （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。 （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排 若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1. 在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等； 2. 办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜； 3. 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 4. 依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、回购方案的不确定性风险 1. 本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险； 2. 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3. 公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险； 4. 如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 四、其他事项说明 （一）回购专用证券账户的开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用账户情况如下： 持有人名称：天臣国际医疗科技股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B884752535 该账户仅用于回购公司股份。 （二）后续信息披露安排 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 天臣国际医疗科技股份有限公司 董事会 2024年7月10日 中财网
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