步科股份(688160):天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海步科自动化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之问询函专项说明（修订稿）
原标题:步科股份:天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海步科自动化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之问询函专项说明（修订稿） 一、关于前次募投项目………………………………………………第1—6页二、关于融资规模和效益测算………………………………………第6—24页三、关于经营情况…………………………………………………第24—47页四、关于应收账款及存货…………………………………………第47—58页五、关于其他………………………………………………………第58—63页问问询询函函专专项项说说明明 天健函〔2天健函〔2002244〕3〕3--6677号号 上海证券交易所：上海证券交易所：前次募投项目“生产中心升级改造项目”是公司IPO募投项目之一，计划募集资金投入9,215.00万元，建设内容主要为PCBA无尘加工车间建设、智能仓储物流系统建设、生产工序自动化提升、数字化管理升级等，原计划在深圳步科现有的租赁房产中进行改建完成。 为有效解决公司经营厂房长期租赁的现状，扩大制造产能，突破产能利用率瓶颈，公司于2022年8月9日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，于2022年8月26日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将公司募投项目“生产中心升级改造项目”变更为“智能制造生产基地建设项目”，投资总额调整为18,834.00万元，其中拟使用“生产中心升级改造项目”募集资金及其利息、理财收益合计9,647.09万元，超募资金3,200.00万元，其余资金以公司自有资金投入，并通过购置土地落实永久性制造基地，开展研发、生产及销售自动化控制相关产品和数字化工厂解决方案等活动。 “生产中心升级改造项目”与“智能制造生产基地建设项目”均系围绕公司主营业务、根据当时实际经营发展需要和战略布局进行的项目规划。公司进行上述募投项目变更时，充分考虑了PCBA系列产品的市场供应较为充足和产能利用率瓶颈等现时因素。前述两个项目的主要区别与联系如下：
另一方面，“生产中心升级改造项目”计划在现有租赁厂房实施，公司租赁厂房暂无法满足现阶段主要工控产品产能扩建需求；通过实施“智能制造生产基地建设项目”购置土地新建项目，可有效解决公司经营厂房长期租赁的现状，避免大规模投入后再次搬迁重复建设，符合公司发展规划及实际需要，实现公司的持续稳定发展。 2.“生产中心升级改造项目”变更为“智能制造生产基地建设项目”前后的非资本性支出情况 公司于2022年8月9日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，于2022年8月26日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将公司募投项目“生产中心升级改造项目”变更为“智能制造生产基地建设项目”。该项目变更前后的前次募集资金非资本性支出占比情况如下： 单位：万元 直接加工。当时公司产能利用率瓶颈主要体现在伺服电机、人机界面等产品的生产，通过实施“智能制造生产基地建设项目”，进行主要工控产品的产能建设，更有助于公司突破产能利用率瓶颈，扩大制造产能。 另一方面，“生产中心升级改造项目”计划在现有租赁厂房实施，公司租赁厂房暂无法满足现阶段主要工控产品产能扩建需求；通过实施“智能制造生产基地建设项目”购置土地新建项目，可有效解决公司经营厂房长期租赁的现状，避免大规模投入后再次搬迁重复建设，符合公司发展规划及实际需要，实现公司的持续稳定发展。 2.“生产中心升级改造项目”变更为“智能制造生产基地建设项目”前后的非资本性支出情况 公司于2022年8月9日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，于2022年8月26日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将公司募投项目“生产中心升级改造项目”变更为“智能制造生产基地建设项目”。该项目变更前后的前次募集资金非资本性支出占比情况如下： 单位：万元
(二)“生产中心升级改造项目”延期，以及该项目变更为“智能制造生产基地建设项目”后延期的原因，“智能制造生产基地建设项目”推进是否存在重大障碍 1.“生产中心升级改造项目”延期，以及该项目变更为“智能制造生产基地建设项目”后延期的原因 (1)“生产中心升级改造项目”延期 公司于2021年10月27日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合公司“生产中心升级改造项目”的实际建设情况和投资进度，经过谨慎评估，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司将该项目达到预定可使用状态时间由2023年10月延长至2024年10月。 公司“生产中心升级改造项目”原计划以公司全资子公司深圳步科为实施主体，在深圳步科现有的租赁房产中进行改建完成。因公司计划自建厂房、落实永久性制造基地，避免大规模投入后再次搬迁重复建设，公司暂未使用募集资金投入，导致项目建设进度有所迟延。因此，公司将该项目的预定可使用状态时间调整至2024年10月。 (2)“生产中心升级改造项目”变更为“智能制造生产基地建设项目”后延期 公司于2022年8月9日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将公司“生产中心升级改造项目”变更为“智能制造生产基地建设项目”。募投项目实施主体、实施方式、实施内容及投资规模等已发生变更，具体内容参见本回复之“一（一）1”之说明。因此，项目实施周期需进行相应延长，公司将“智能制造生产基地建设项目”建成达产时间调整至2025年8月。 (3)“智能制造生产基地建设项目”追加投资并延期 公司于2023年12月29日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，于2024年1月15日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对部分募投项目追加投资及项目延期的议案》，同意对“智能制造生产基地建设项目”追加投资并延期。由于公司扩大工控产品生产种类，导致厂房、设备投资增加，且公司需要对原规划产线的自动化和数字化水平进一步升级，本次调整对该项目追加投资并进行延期，调整后项目投资总额为人民币66,115.62万元，项目达到预定可使用状态的时间为2027年第四季度。 2.本次“智能制造生产基地建设项目”的土地购置、项目备案及环保批复均已完成，推进不存在重大障碍 截至本回复出具日，公司已取得“智能制造生产基地建设项目”用地的土地使用权证书（苏（2022）常州市不动产权第0174471号），项目备案（常新行审备（2024）22号）已完成，环保批复（常新行审环表告〔2024〕5号）已完成，并已进行部分土建及设备投入，实际建设工作有序推进，该项目的实施不存在较大风险或不确定性、不存在重大障碍。 ((三)申报会计师核查并发表意见 1.核查程序 (1)查阅并分析了前次募投项目变更前后的可行性研究报告，了解变更前后前次募投项目的建设内容、实施主体、实施方式、实施计划、投资构成等情况，对比分析“生产中心升级改造项目”与“智能制造生产基地建设项目”的区别和联系； (2)查阅公司前次募投项目变更前后的项目投资明细表，核查项目具体投资构成和金额明细，了解资本性支出和非资本性支出情况； (3)查阅公司前次募集资金使用情况的相关公告及董事会、监事会、股东大会会议资料和相关决议文件； (4)获取公司前次募集资金使用情况鉴证报告，分析前次募集资金的使用进度；查阅公司关于前次募投项目的信息披露文件和可行性分析报告，分析前次募集资金是否按计划投入； (5)查阅公司所属行业的产业政策以及行业相关研究报告，了解公司所处行业的市场空间以及行业竞争情况； (6)访谈公司管理层，了解前次募投项目的实施环境、进展情况、延期原因和募集资金后续使用安排； (7)获取并核查公司前次募投项目变更前后的土地使用权证、项目备案文件、环保批复等相关文件。 2.核查意见 经核查，我们认为： (1)“生产中心升级改造项目”主要系通过PCBA无尘加工车间建设、智能仓储物流系统建设、生产工序自动化提升、数字化管理升级等项目，达到优化现有生产流程、缩短产品交货周期、提高组装测试效率、提升制造质量、提高存货周转率、提高仓储物流效率、实现供应链协同管理等目标；“智能制造生产基地建设项目”主要通过购置土地新建项目，有效解决公司经营厂房长期租赁的现状，提高工控产品产能； (2)“生产中心升级改造项目”延期，以及该项目变更为“智能制造生产基地建设项目”后延期的原因具有合理性，上述项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营发展需要和战略布局，有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展；(3)“智能制造生产基地建设项目”已取得土地使用权证及备案审批手续，并已进行部分土建及设备投入，实际建设工作有序推进，项目推进不存在重大障碍。 二二、关于融资规模和效益测算 根据申报材料，1）发行人本次募集资金不超过5亿元，用于智能制造生产基地建设项目，该项目总投资额66,115.62万元，其中使用前次募集资金投资金额12,415.00万元；2）截至2023年12月31日，发行人资产负债率 20.95%，发行人本次资金需求测算中，包括未来战略性收购所需资金及未来销售国际化布局所需资金；3）公司建设智能制造生产基地项目，可有效解决公司经营厂房长期租赁的现状，通过购置土地新建项目，将原有生产线纳入整体项目设计规划，本次募投项目规划土地购置费用769.00万元。 请发行人说明：（1）发行人本次募投项目各具体投资金额测算的主要依据及公允性；（2）结合发行人资产负债率与同行业可比公司的比较情况、资金缺口测算、补流的主要用途等情况，资金缺口测算中战略性收购、国际化布局所需资金的主要依据等，进一步说明发行人本次融资规模的合理性，非资本性支出是否超过募集资金总额的30%；（3）结合前次募集资金变更时项目已取得土地的情况，说明本次募集资金用于购置土地的原因及合理性；（4）结合前次募投、现有业务及同行业可比公司的情况，进一步说明发行人本次募投项目单价、产量、毛利率等指标测算的谨慎性和合理性，本次募投新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响；（5）发行人是否存在置换本次发行董事会前已投入的情形。 请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。（问询函第33条） (一)公司本次募投项目各具体投资金额测算的主要依据及公允性 本次“智能制造生产基地建设项目”计划总投资为66,115.62万元，投资明细如下： 单位：万元
本项目拟选址常州市新北区三井街道河海西路以北、秦岭路以东，建设生产厂房及附属设施，建筑工程费用为23,256.70万元，建筑面积为51,945.00平方米，建筑工程费由建筑面积和单位造价（含土建及装修工程造价）确定。 本项目的建筑工程单位基建造价为4,477.18元/㎡，该价格主要系结合本次募投项目产能规划、当地建筑标准和指标测算，并向第三方工程施工单位询价预估，从而测算得到项目的建筑工程费用。江苏省其他相近地区类似建设项目的单位基建造价情况如下：
2.设备及软件购置费 本募投项目设备及软件购置费为22,391.60万元，设备及软件购置费系根据公司设计产能设备需求、自动化和数字化建设需求、历史采购价格及经第三方设备/软件供应商询价等情况取得的市场价格测算。具体情况如下：
注2：禾川科技“高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目”的单位产能设备购置及安装费仅考虑变频器和高效工业电机，且考虑5%的安装费用公司本次募投项目的单位产能设备购置及安装费与部分同行业公司类似募投项目存在差异，主要系同行业公司类似募投项目规划的细分工控产品类型存在差异导致，具体分析如下： (1)汇川技术募投项目的扩产产品包括低压变频器产能、伺服驱动器和中高压变频器；伟创电气“苏州二期变频器及伺服系统自动化生产基地建设项目”的扩产产品包括中低压变频器、伺服驱动器、伺服电机，这两个项目与公司本次募投项目的规划产品结构较为接近，因此单位产能设备购置及安装费处于同一水平；(2)伟创电气“数字化生产基地建设项目”的扩产产品包括中低压变频器、高压变频器、工程变频器、伺服驱动器、低压伺服驱动器、PLC、运动控制器、伺服电机，其中工程变频器、高压变频器单台设备体积庞大，且重量级别高，对于生产场地和设备的要求较高，与其现有装配产线不能共用，需要独立新增生产线，因此相应的单位产能设备购置及安装费较高； (3)禾川科技募投项目的扩产产能为变频器26.00万台/年、高效工业电机3.51万台/年、精密导轨369.72万个（或万套）/年、精密丝杠产品88.45万个（或万套）/年，其中精密导轨和精密丝杠产品对于设备的要求相对较低，若仅考虑变频器和高效工业电机，对应的单位产能设备购置及安装费高于公司本次募投项目。 综上所述，本项目的设备购置及安装投资相关测算具有公允性和合理性。 3.工程建设其他费用 工程建设其他费用含土地购置费、项目设计费、室外工程、厂区动力配电及内部照明工程费用、采暖通风及管道工程费、厂区道路、消防配套系统及工程监理费等，合计4,146.94万元。具体情况如下：
4.基本预备费 本项目基本预备费按照建设投资费用的5.00%计算，合计2,489.76万元。 5.铺底流动资金 为保证本次募投项目的运营期内所必需的流动资金，综合考虑应收账款、存货、预付账款等经营性流动资产以及应付账款、预收账款等经营性流动负债的周转率等因素影响，并参考公司近年来周转率平均水平，同时结合项目预测的经营数据测算得到本募投项目满产前（T6年及以前年度）所需流动资金缺口为46,102.04万元，按照该金额的30%计算本次募投项目所需铺底流动资金为13,830.61万元。 综上，公司本次募投项目各具体投资金额的测算具有公允性。 ((二)结合公司资产负债率与同行业可比公司的比较情况、资金缺口测算、补流的主要用途等情况，资金缺口测算中战略性收购、国际化布局所需资金的主要依据等，进一步说明公司本次融资规模的合理性，非资本性支出是否超过募集资金总额的30% 1.结合公司资产负债率与同行业可比公司的比较情况，说明公司本次融资规模的合理性 (1)公司资产负债率与同行业可比公司的比较 公司现有资产负债率情况与同行业对比情况如下：
报告期各期末，公司应付账款及应付票据合计占总资产的比例与同行业对比情况如下：
2)因可供抵押资产规模较小，公司债务融资规模有限，现有有息债务水平低于同行业平均水平 截至2023年末，公司的有息债务水平与同行业可比公司平均值的对比情况如下： 单位：万元
报告期内，公司持续增加短期银行借款以补充日常生产经营流动资金需求。 报告期各期末，公司短期借款分别为0.00万元、3,000.00万元和4,162.88万元，呈现上升趋势，资产负债率逐年上升趋势与此保持一致。 综上，基于同行业可比公司资产规模及可供抵押物规模普遍较大等因素，公司的资产负债率总体低于同行业可比公司。 (2)公司未采取其他融资方式进行本次再融资的必要性 1)公司资产规模较小、可供抵押物规模较小，通过银行借款等其他债务融资方式进行融资的金额无法满足本次募投项目资金需求 一方面，截至2023年末，公司资产总额为95,143.37万元，若按照同行业可比公司有息债务金额占资产总额的平均水平9.03%测算，公司通过银行借款等其他债务融资方式进行融资的测算金额为8,591.45万元，扣除公司已取得的短期借款4,162.88万元，公司通过债务融资可新增借款4,428.57万元。 另一方面，截至2023年末，公司可供抵押的资产主要包括固定资产、土地使用权、在建工程及投资性房地产，账面净值总计9,543.03万元，假设公司将上述资产全额抵押，并根据当地金融机构的信贷管理情况，假设可抵押资产的抵押率为70%，公司通过上述资产抵押可增加的银行借款最高额度为6,680.12万元。 公司本次募投项目拟投资总额为66,115.62万元，其中使用前次募集资金（首次公开发行募集资金）12,415.00万元，尚有资金需求金额为53,700.62万元，通过银行借款等其他债务融资方式的测算金额与本次募投项目资金需求的缺口仍较大。 2)本次募投项目投资总额较大，存在较大的资金缺口且具有紧迫性；采用银行借款难以满足公司本次募投项目长期投资需求 目前，在我国先进制造业下游应用领域不断拓宽的背景下，我国工控设备需求持续扩大，工控行业市场规模逐年增长，工控行业市场规模存在较大的增长空间；机器人是工控产品的下游应用领域之一，随着我国人口红利下降、新兴行业的兴起，对于可作为人力资源一大替代品的机器人的需求变得愈发旺盛。公司的现有产能和自动化、数字化水平无法满足未来工控行业、机器人业务的市场需求，公司急需扩大产能，并建设自动化、数字化水平更高的生产线以满足未来日益增长的业务需求，本次募投项目的实施具有紧迫性。 若公司本次募投项目全部采用传统银行融资渠道进行资金自筹，相对于本次股权融资存在以下劣势：①本募投项目实施及达产周期较长，采用短期借款方式无法满足本次项目的资金需求；②传统银行融资渠道对于工程建设项目类贷款审批较为严格、周期较长、额度较小，且需要较高的抵押物，一般无法完全匹配项目资金需求，更适合作为募集资金不足时剩余资金缺口自筹补足的形式；③传统银行融资渠道融资成本较高，给公司带来较大的经营压力。 截至2023年末，公司取得并在有效期内的银行授信种类为流动资金贷款授信或银行承兑汇票授信，不得用于固定资产投资，且授信期间均在一年以内，具体情况如下： 单位：万元
综上，本次募投项目投资期限较长、投资总额较大，存在较大的资金缺口且具有紧迫性，公司继续采用债务融资实施本次募投项目的可行性不强，公司采用股权融资方式具有必要性、合理性。 2.结合资金缺口测算等情况，资金缺口测算中战略性收购、国际化布局所需资金的主要依据等说明公司本次融资规模的合理性 (1)公司现有资金余额 截至2023年12月31日，公司可用资金情况如下： 1)已审议通过、已签订合同的投资项目资金需求 截至2023年12月末，公司已审议通过、已签订合同的资金支出项目尚在建设中，尚未使用的资金（含募集资金以及自有资金）将继续用于项目建设，具体资金需求金额情况如下： 单位：万元
2)日常经营支出所需资金 报告期内，公司业务规模呈稳健增长趋势，始终面临较大的营运资金需求，为保证日常经营运转，公司需持有一定的货币资金保有量。 根据公司2023年度经营活动现金流支出情况，公司每月平均经营性支出现金为3,314.56万元。为保证公司平稳运行，确保在客户未及时回款情况下公司基本的经营性现金支出需要，公司通常需要保留满足未来3个月资金支出的可动用资金，即9,943.68万元。具体测算依据如下： 公司2020年至2023年以现金方式累计分配的利润为13,440.00万元（含2023年度已审议通过的分红），年均3,360.00万元。本次募投项目实施期限为4年，基于2023年末资金基础上，公司预测需支付的现金分红=2023年度已审议分红2,520.00万元+按照前述年均分红*3年的金额=12,600.00万元。 4)未来战略性收购所需资金及测算主要依据 在高度竞争的产业形势下，公司考虑在有机成长的同时，正在积极寻找并购标的、投资并购国内外的智能制造厂商，使公司能够覆盖更多的产品品类、占领更多细分市场，为公司的长期可持续成长奠定基础。在中长期发展战略上，公司将根据业务布局情况，通过内外部方式拓展业务领域，因此基于谨慎性原则测算，预留用于战略性收购等所需资金约为15,000.00万元。 结合公司目前的业务规模、收购的稳健性等因素，公司拟收购标的公司的净利润规模在1,000万元至2,000万元之间，结合并购的估值情况，拟收购市盈率倍数预计在10至15倍之间，则拟用于战略性收购等所需资金约为10,000.00万元至30,000.00万元。公司基于谨慎性原则按照15,000.00万元进行测算。 在同行业公司中，战略性收购是自动化行业扩展其业务边界的常见方式，其中汇川技术并购案例如下：2022年3月，汇川技术与大连智鼎原股东签署了股权收购及增资协议，以2.23亿元为对价取得大连智鼎51%的股权；2023年5月，汇川技术以1.30亿元为对价收购中科凌图100%的股权；2023年5月，汇川技术以2.30亿元为对价收购SBC100%的股权。 综上，根据公司股权投资意向情况及同行业股权并购情况，并基于谨慎性原则，公司未来用于战略性投资及收购所需资金测算为1.5亿元具有合理性。 5)未来销售国际化布局所需资金及测算主要依据 公司产品逐步获得了更多海外客户认可，公司未来将进一步加强对于海外销售体系的人员投入和能力建设，积极拓展新渠道的同时直达海外客户，提升海外客户的服务体系建设，为海外业务升级奠定基础。增强国际化销售渠道需投入较大资源和资金，根据公司的中长期发展战略，并基于谨慎性原则预测，预计公司用于国际化销售布局的资金需求约为2,000.00万元。 公司拟逐步加强海外营销渠道建设，国际化销售渠道建设预计费用包括相关地区人员工资投入、海外办公室或者员工海外住宿租赁、差旅费、招待费、办公费等其他支出。 公司预计未来4年将合计投入4,000.00万元用于销售国际化布局支出，具体测算如下：未来期间平均每年约20人团队、人均薪酬约30万元，4年合计2,400.00万元；未来将建设不少于5个办事处，预计一年的平均租金约100万，4年合计为400.00万元；差旅及其他费用合计年人均15万，4年合计约为1,200.00万元。 因此基于谨慎性原则预测，预计公司相关资金需求为2,000.00万元具有合理性。 3.公司资金缺口测算、本次融资规模的必要性、规模合理性分析 结合公司的可支配资金余额、经营发展所需的资金需求及未来支出计划，公司的资金缺口测算情况如下：
4.补流的主要用途；非资本性支出未超过募集资金总额的30% 本次募集资金资本性支出情况如下： 单位：万元
本次发行拟使用不超过12,000.00万元的募集资金用于本次募投项目的铺底流动资金，主要用途系为保证本次募投项目的运营期内所必需的流动资金补充流动资金。综合考虑应收账款、存货、预付账款等经营性流动资产以及应付账款、预收账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响，并参考公司近年来周转率平均水平，同时结合项目预测的经营数据测算得到本募投项目满产前（T6年及以前年度）所需流动资金缺口，并按照该金额的30%计算取整，并计划募集12,000.00万元。 本项目预备费的测算金额按照建设投资费用金额49,795.24万元的5.00%计算，本次募集计划投入1,000.00万元。 (三)结合前次募集资金变更时项目已取得土地的情况，说明本次募集资金用于购置土地的原因及合理性 截至公司前次募投项目“智能制造生产基地建设项目”经追加投资并延期为本次募投“智能制造生产基地建设项目”时，前次募投项目已取得土地、已使用前次募集资金支付土地使用权购置的资金并已完成所需土地购置。 因此，本次发行的募集资金不会用于购置土地。鉴于本次募投项目将在前述土地上实施，本次募投项目在投资总额、效益测算中均将前述已支付的土地购置款项纳入规划，以保证相关数据的准确、完整。 ((四)结合前次募投、现有业务及同行业可比公司的情况，进一步说明公司本次募投项目单价、产量、毛利率等指标测算的谨慎性和合理性，本次募投新增折旧摊销对公司经营业绩的影响 1.本次募投项目单价的谨慎性和合理性 本次募投项目预测单价、公司现有业务单价情况如下：
本次募投测算单价低于公司现有业务单价，具有谨慎性、合理性。公司本次募投测算销售单价按照公司近期产品的历史单价为基础，同时考虑了未来随着市场竞争加剧、成本进一步降低情况下，T6年前每年产品单价会有不同幅度的降幅情况，本次募投测算单价低于公司现有业务单价，相对审慎、合理。 前次募投项目单价情况如下：
同行业中汇川技术、禾川科技、雷赛智能未按照细分产品类别披露产品销量，因此无法计算其产品单价情况。信捷电气产品单价情况如下： 2.本次募投项目产量的谨慎性和合理性 现有业务的历史期间内，公司工控产品整体销量保持较快增长，公司2017年度至2023年度本次募投项目对应的主要工控产品销量的复合增长率12.79%。 本次募投项目于T6年完全达产后，公司主要工控产品产能可达到181.00万台/年，2023至T6年度的预计复合增长率为15.38%。 单位：台
前次募投项目中，项目规划实施年产150万台伺服电机、年产50万套自动化部件智能组装生产车间（主要HMI）。本次募投项目规划181万台，低于前次规划产量，主要系公司本次募投项目的生产线更为先进、相同产量下设备投资额较高，因此公司在酌情考量投资额情况下，相应产能规划有所降低。因此，本次募投项目较前次规划产量更为谨慎、合理。 2023年度同行业公司的产量对比情况如下： 同行业可比上市公司2023年生产情况
3.本次募投项目毛利率的谨慎性和合理性 根据测算，本次募投项目完全达产后当年（即T6）至T11，各产品的毛利率情况如下：
公司现有业务的主要工控产品的毛利率水平如下：
前次募投项目中，产品达产期的毛利率为18.50%。本次募投项目的预测毛利率情况高于前次募投项目具有合理性，具体情况参见本回复之“二(四)1.本次募投项目单价的谨慎性和合理性”。 同行业公司的毛利率情况如下：
经对比，本次募投项目预计合计毛利率与同行业公司毛利率不存在重大差异，本次募投项目预测毛利率具有谨慎性、合理性。 4.本次募投新增折旧摊销对公司经营业绩的影响 本次募投新增折旧摊销对公司经营业绩的影响如下所示:
公司不存在置换本次发行董事会前已投入的情形。 本次发行预案董事会前投入前次募投项目“智能制造生产基地建设项目”的资金为首发募集资金投入，该资金也不存在置换审议前次募投项目“智能制造生产基地建设项目”的董事会前已投入的情形。 ((六)申报会计师核查并发表意见 1.核查程序 (1)查阅公司本次募投项目的可行性研究报告、项目投资明细表，了解本次募投项目的构成、金额及相应的测算依据；获取并查阅常州精纳与常州市自然资源和规划局于2022年9月28日签署的《国有建设用地使用权出让合同》，复核募投项目投资中的土地购置费用；获取公司项目所在城市及周边城市同类工程的造价情况，对比分析公司本次募投项目单位造价的合理性及公允性；查阅同行业可比公司披露的年度报告、招股说明书、募集说明书等公开资料，对比分析公司本次募投项目各具体投资金额测算具备合理性和公允性； (2)获取公司和同行业可比公司资产负债率对比情况，获取公司资金缺口的测算主要依据，核查本次拟投入募集资金各明细是否属于资本性支出并计算比例；(3)获取前次募投的董事会审议情况、土地购置的使用权出让合同； (4)获取前次募投项目、现有业务及同行业可比公司的产品单价、产量、毛利率等指标测算，核查本次募投项目产品单价、产量及毛利率的谨慎性、合理性，复核本次募投新增折旧摊销对公司经营业绩影响情况的计算； (5)核查并获取公司不存在置换本次发行董事会前已投入的情况说明。 2.核查结论 经核查，我们认为： (1)本次“智能制造生产基地建设项目”各具体投资金额测算系综合公司生产制造场地及设备需求、供应商报价、相关设备市场价格或历史采购价格、当地类似项目单位造价情况等因素确定，各具体投资金额测算具备合理性和公允性；(2)根据公司资产负债率与同行业可比公司的比较情况、资金缺口测算、补流的主要用途等情况的分析，本次融资规模具有合理性；公司战略性收购、国际化布局所需资金的主要依据基于合理规划安排，具有合理性；本次发行的非资本性支出未超过募集资金总额的30%； (3)本次发行的募集资金不会用于购置土地；鉴于本次募投项目将在前述募投资金投向的土地上实施，本次募投项目在投资总额、效益测算中均将前述已支付的土地购置款项纳入规划，以保证相关数据的准确、完整； (4)经与前次募投项目、现有业务情况及同行业情况，公司本次募投项目单价、产量、毛利率等指标测算具有谨慎性和合理性，公司已测算本次募投的新增折旧摊销对经营业绩的影响； (5)公司不存在置换本次发行董事会前已投入的情形。 三三、关于经营情况 根据申报材料，1）公司2021年、2022年、2023年营业收入分别为 53,732.64万元、53,930.65万元、50,648.03万元，公司同时存在直销与经销模式；2）报告期内公司销售费用金额分别为3,554.43万元、3,652.46万元、5,005.35万元；3）报告期内，发行人净利润分别为7,478.07万元、9,078.30万元、6,090.54万元。请发行人说明：（1）结合发行人人机界面产品、变频器产品的主要应用领域、下游需求情况、新老产品的销售情况及各项业务的在手订单情况等，说明发行人2023年营业收入下滑的具体原因，是否与同行业可比公司变动趋势保持一致；（2）报告期各期发行人直销和经销模式下的前五大客户情况，主要经销商报告期内的进销存、退换货、返利、回款情况，是否存在经销商压货的情形，是否存在前员工持股的情形；（3）报告期内公司销售费用的具体构成情况及变动的主要原因；（4）结合报告期内收入、毛利、期间费用等因素的波动情况，说明2023年公司净利润下滑的原因，未来业绩变化趋势。 请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明对报告期内的经销收入，以及主要经销商与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系的核查情况及核查结论。（问询函第4条） (一)结合公司人机界面产品、变频器产品的主要应用领域、下游需求情况、新老产品的销售情况及各项业务的在手订单情况等，说明公司2023年营业收入下滑的具体原因，是否与同行业可比公司变动趋势保持一致 1.公司人机界面产品、变频器产品的主要应用领域、下游需求情况 (1)人机界面产品的主要应用领域和下游需求情况 1)人机界面产品的主要应用领域 人机界面是人与机器进行交互的终端设备，是工业自动化控制系统不可或缺的功能单元，主要包括文本显示器、触摸屏和平板电脑。人机界面由硬件和软件两部分组成，其中软件的开发是核心。 公司的人机界面产品主要应用情况如下：
近年来，我国经济发展迅速，制造业的较多领域成为世界工厂，快速增长的工控产品需求，以及良好的投资收益预期吸引了众多国际知名工业自动化控制产品生产企业在我国投资设立全资或者合资企业。目前，欧美、日本及中国台湾知名人机界面制造商凭借品牌和整体解决方案等方面的优势，在我国人机界面市场中占据了较大的市场份额。 2022年国内人机界面市场规模达到57亿元。从应用行业的分布来看，电子制造设备同比增速为24.6%,上涨较为明显，未来将继续保持高增长态势；纺织机械、机床工具、暖通空调及风电设备等行业市场规模均出现不同程度的萎缩。 2021-2022年中国主要设备制造行业人机界面市场增长情况资料来源：《2023年中国HMI市场研究报告》，工控网，2023年4月 注：横轴代表各行业2021年人机界面应用规模增长率，纵轴代表各行业2022年人机界面应用规模增长率，气泡大小代表各行业2022年人机界面应用规模 根据《2023年中国HMI市场研究报告》内容，未来三年中国人机界面市场将实现9%的复合增长，2025年市场规模将达到72.90亿元。产品方面，新产品的研发更加注重工控结构的简化，通过更高效的处理器及更加灵活的软件相结合，覆盖从单台设备监控到产线多台设备的通讯整合的不同HMI应用。 (2)变频器产品的主要应用领域和下游需求情况 变频器通过调整输出电源的电压和频率，根据电机的实际需要来提供其所需要的电源电压，进而达到节能、调速的目的。此外，变频器还有较多的保护功能，如过流、过压、过载保护等等。其中输入电压低于690V的变频器为低压变频器，其可应用于物流设备、环保设备、食品机械、服装机械、纺织机械、机床工具、起重机械、包装机械等领域。 变频器作为工业控制驱动层的通用部件，近年来其市场也保持增长态势。根据中国工控网统计，2021年和2022年，我国低压变频器市场规模分别达到约283亿元和约290亿元，分别同比增长19.92%和2.47%，预计2025年有望达到334.81亿元。2022年的增长速度有所下滑，主要是受到下游市场不景气的影响，但整体仍保持增长态势，预计未来将恢复高速增长。 2.人机界面产品、变频器产品新老产品的销售情况及各项业务的在手订单情况 (1)人机界面产品、变频器产品新老产品的销售情况 自2022以来，公司人机界面和变频器产品存在部分老产品竞争力下降等情况。针对该情况公司加大了产品研发力度，实现产品的升级和替代。2022年及2023年，人机界面、变频器新老产品的销售情况具体如下： 单位：收入万元，销量万件
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