山东钢铁(600022):山东钢铁股份有限公司关于与山东钢铁集团有限公司签订山东钢铁集团国际贸易有限公司《股权托管协议》暨关联交易
山东钢铁股份有限公司 关于与山东钢铁集团有限公司签订山东钢铁集 团国际贸易有限公司《股权托管协议》暨关联 交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整 承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●公司拟与控股股东山东钢铁集团有限公司签订《股权托管 协议》，受托管理山东钢铁集团有限公司持有的山东钢铁集团国 际贸易有限公司100%股权。 ●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交公司股东大会审 议。 ●本次交易已经公司于2024年7月9日召开的第八届董事 会第一次会议审议通过，关联董事已回避表决。 一、关联交易概述 为实现山东钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“受托 方”）采购端一体化管理，系统降低采购成本，提升公司运营绩 效水平，公司拟与控股股东山东钢铁集团有限公司（以下简称“山 钢集团”或“委托方”）签署《股权托管协议》，由公司受托管 理山钢集团所持有的山东钢铁集团国际贸易有限公司（以下简称 “山钢国贸”或“目标公司”）100%股权。 2024年7月9日，公司召开第八届董事会第一次会议审议 通过《关于与山东钢铁集团有限公司签订山东钢铁集团国际贸易 有限公司<股权托管协议>的议案》，关联董事对该议案表决进行 了回避。 本次交易委托方山钢集团为公司控股股东，本次交易构成关 联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，不需要提交公司股东大会审议。 截至本公告披露日，除日常关联交易和已披露事项外（不含 本次关联交易），过去12个月与同一关联人进行的交易以及与 不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额为零。 二、关联方（委托方）介绍和关联关系 企业名称：山东钢铁集团有限公司 成立日期：2008年3月17日 注册地址：山东省济南市高新区舜华路 2000号舜泰广场 4 号楼 注册资本：119.69亿元 统一社会信用代码：913700006722499338 法定代表人：张宝才 主要经营范围：以自有资金对外投资及投资管理；非融资性 担保服务；企业管理咨询及服务；黑色金属冶炼、压延、加工； 生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、 建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合 金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造， 机械加工；建筑安装；集团所属企业生产的产品和所需设备、原 料经营及进出口(涉及经营许可制度的凭证经营)；冶金废渣、废 气综合利用；工程设计及工程承包；房地产开发；房屋、设备租 赁；技术开发、技术咨询服务；广告的制作、发布、代理服务； 企业形象策划服务；会议及展览服务；工艺美术品及收藏品(不 含象牙及其制品)销售；书、报刊及其他出版物的印刷。 主要股东及实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理 委员会、中国宝武钢铁集团有限公司、山东惠济新生投资有限公 司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。 财务状况：截至2023年12月31日，资产总额1781.69亿 元，净资产 293.53亿元；2023年度，营业收入1408.2亿元， 净利润-24.06亿元。 关联关系：山钢集团为公司控股股东。 三、关联交易标的（目标公司）基本情况 企业名称：山东钢铁集团国际贸易有限公司 成立日期：2013年11月25日 注册地址：济南市高新区航天大道5999号济南综合保税区 内海关监管仓库配套办公区101（经营场所:舜华路2000号舜泰 广场4号楼19层） 注册资本：100,000万元 统一社会信用代码：913700000851033666 法定代表人：王兴强 主要经营范围：钢铁生产用原材料、钢铁产品及其副产品销 售、代理、仓储（不含危险化学品）和初步加工；进出口业务； 有色金属及制品、金属材料及制品、煤炭及制品、炼焦产品、黑 色金属矿、有色金属矿、建材、木材、化学原料及化工产品（不 含危险化学品）、橡胶和塑料制品、化肥、机械设备、五金产品 及电子产品批发销售；谷物、豆类、薯类、棉花批发销售；纺织 品、服装、日用品、文化体育用品及器材批发销售；经济贸易咨 询；翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 主要股东：山钢集团，持股比例为100% 四、关联交易协议的主要内容 （一）股权托管的内容 1.委托方拟将其对目标公司全部（100%）股权的分红权和处 置权之外的股东权利及职权委托给受托方行使。 根据《山东钢铁集团国际贸易有限公司章程》的规定，被委 托管理的权利和职权，包括且不限于：委派和更换董事、监事， 决定其报酬；提名推荐高级管理人员；批准董事会和监事报告、 目标公司的年度预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；决 定目标公司的减值准备财务核销方案、发展战略、发展规划、经 营方针、投资计划；决定目标公司为他人提供担保的方案、发行 债券方案；决定增加或减少注册资本、合并、分立、改制、解散、 清算、申请破产、变更公司形式的方案；决定对外捐赠或赞助事 项；制定或修改章程等。 2.受托方同意接受该委托安排。 （二）托管期限 托管期限为协议生效之日起至目标股权转让并过户至受托 方名下、或由委托方出售并过户至第三方名下、或目标公司注销、 或双方协商解除协议之日。 （三）托管费用 1.托管费用的数额 首年的托管费用为25万元（贰拾伍万元）人民币。自次年 起，托管费用为每年50万元（伍拾万元）人民币。 2.支付 托管费用由委托方于每年12月31日前支付当年度托管费给 受托方。 （四）承诺与保证 1.委托方承诺： （1）委托方合法持有目标公司的全部股权，相关股权上未 设定任何质押或其他第三者权益。 （2）在受托方遵守本协议的情况下，不以任何形式干涉、 阻挠或影响受托方行使受托的股东权利。 （3）配合签署需委托方办理的有关目标公司的文件资料。 2.受托方承诺： （1）确保目标公司的法人独立性。 （2）不实施损害目标公司利益的行为或做出相关决策。 （3）不以目标公司的资产为受托方或受托方的关联方或受 托方指定的第三方偿还债务、提供任何形式的抵押、担保或其他 权利限制。 （4）委派选任的董事、监事和提名推荐的高级管理人员在 目标公司所采取的任何行动均应本着合理审慎的态度，在任何时 候不以任何方式侵害目标公司及委托方的利益。 （5）确保委托方享有目标公司的经营信息知情权。受托方 应于月度终了后的十日内、年度终了后的二十日内向委托方提供 目标公司的月度财务报表、年度财务报表以及相关的资料。审计 完成后提供年度《审计报告》。 （五）协议的生效 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日 起生效。 （六）协议的终止 1.在托管期限内，双方经协商一致，可以提前终止履行本协 议。 2.在托管期限内，若发生下列情形，本协议自动终止。 （1）委托方不再持有目标公司全部或部分股权。 （2）目标公司停止经营、解散或破产。 （3）其他不归因于委托方、受托方的原因，导致的本协议 不能履行的情形。 3.委托方认为受托方不能履行本协议或有侵害目标公司权 益的行为的，有权经提前1个月书面通知受托方后，单方面终止 本协议。 五、关联交易的目的和对上市公司的影响 以上关联交易属于本公司的正常业务范围，有利于采购端一 体化管理，系统降低采购成本，提升公司运营绩效水平；通过专 业化协作，实现优势互补和资源合理配置，减少经营支出，追求 经济效益最大化。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会 损害本公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营结果无 不利影响，也不会损害其他股东的利益。 六、该关联交易应当履行的审议程序 （一）2024年 7月9日，公司独立董事召开专门会议，审 议通过《关于与山东钢铁集团有限公司签订山东钢铁集团国际贸 易有限公司<股权托管协议>的议案》，独立董事认为：公司与山 东钢铁集团有限公司签订《股权托管协议》的关联交易事项，符 合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该关联交易有利于公 司统筹协调采购业务，降低采购成本，不会损害公司及中小股东 的利益。我们作为公司独立董事同意上述事项，并同意将议案提 交董事会审议，同时要求公司关联董事回避对该议案的表决。 （二）2024年 7月9日，公司召开第八届董事会第一次会 议，审议通过《关于与山东钢铁集团有限公司签订山东钢铁集团 国际贸易有限公司<股权托管协议>的议案》，关联董事对该议案 表决进行了回避，由非关联董事对该议案进行表决。 七、备查文件 （一）公司第八届董事会第一次会议决议； （二）公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议决 议。 特此公告。 山东钢铁股份有限公司董事会 2024年7月10日 中财网
 |