TCL中环(002129):北京海润天睿律师事务所关于TCL中环新能源科技股份有限公司对2021年股票期权激励计划第二个行权期到期未行权股票期权进行注销的法律意见书
北京海润天睿律师事务所 关于TCL中环新能源科技股份有限公司 对2021年股票期权激励计划第二个行权期到期未行权股票 期权进行注销的 法律意见书 中国·北京 朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层、9层、10层、13层、17层 邮政编码：100022 电话：010-65219696 传真：010-88381869 二〇二四年七月 致：TCL中环新能源科技股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受TCL中环新能源科技股份有限公司（以下简称“TCL中环”或“公司”）的委托，担任公司“2021年股票期权激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，为本激励计划所涉第二个行权期到期未行权股票期权注销（以下简称“本次注销”）相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《天津中环半导体股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《天津中环半导体股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所及经办律师特做如下声明: 1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 2、本所已得到TCL中环书面确认和承诺，TCL中环向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、TCL中环或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。 3、本所仅就与TCL中环本次注销的相关事项发表意见，而不对公司本次注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 4、本所同意将本法律意见书作为TCL中环本次注销的必备文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 5、本法律意见书仅供TCL中环为本次注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 释义 除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：
正文 一、本次注销所获得的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次注销所获得的批准与授予如下： 2021年6月20日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。 2021年 6月 20日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过《2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。 2021年6月21日至2021年6月30日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年7月2日，公司披露《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。 2021年7月6日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，经股东大会授权，董事会将确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。 2021年7月7日，公司披露了《2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 2021年7月9日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于向2021年股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。 2022年6月28日，公司召开了第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，因2021年度权益分派已于2022年6月24日实施完毕和1名激励对象离职，根据公司 2021年第三次临时股东大会授权，同意将行权价格调整为30.28元/股；同意本次激励计划授予激励对象总数由34人调整至33人，授予股票期权的数量相应由485.68万份调整为480.82万份，注销4.86万份已获授股票期权。董事会认为2021年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可在2022年7月15日至2023年7月14日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间确定，但不早于2022年7月15日）根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 2023年6月16日，公司召开了第六届董事会第四十次会议和第六届监事会第二十八次会议，审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，鉴于公司2022年度权益分派将于2023年6月 16日实施完毕，根据公司2021年第三次临时股东大会授权，董事会同意将行权价格由30.28元/股调整为24.14元/股，已授予但尚未行权的股票期权数量将由258.44万份（含第一个行权期尚未行权的18.03万份）调整为323.05万份。董事会认为2021年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，激励对象可在2023年7月15日至2024年7月14日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间确定，但不早于2023年7月15日）根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对2021年股票期权激励计划调整行权价格、股票期权数量以及第二个行权期行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 2023年8月28日，公司召开了第六届董事会第四十一次会议和第六届监事会第二十九次会议，审议通过《关于对2021年股票期权激励计划第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对此进行了核实并发表了同意的审核意见。 2024年7月8日，公司召开了第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过《关于对2021年股票期权激励计划第二个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》，监事会对此进行了核实并发表了同意的审核意见,公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了该事项。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，TCL中环已就本次注销事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》和《激励计划》的有关规定。 二、本次注销的具体情况 （一）本次注销的原因 根据公司《激励计划》等相关规定，本激励计划的第二个行权期为自授予的股票期权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至自授予的股票期权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，激励对象必须在期权行权期内行权完毕，行权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （二）本次注销的具体情况 截至本法律意见书出具之日，本激励计划第二个行权期可行权期限已届满。 可行权期内激励对象共计自主行权446,558份股票期权，到期未行权2,558,567份股票期权。根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象必须在行权有效期内行权，行权有效期结束后，上述2,558,567份已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次注销事宜经董事会办理，无需提交股东大会审议。 综上，本所律师认为，本次注销事项符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》和《激励计划》的有关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，TCL中环已就本次注销的相关事项取得现阶段必要的批准和授权，本次注销符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》和《激励计划》的有关规定，公司尚需按照相关法律法规规定办理相关注销手续。 本法律意见书正本一式叁份，无副本。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于 TCL中环新能源科技股份有限公司对2021年股票期权激励计划第二个行权期到期未行权股票期权进行注销的法律意见书》的签字盖章页） 北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 杨 雪： 颜克兵： 王佩琳： 2024年7月9日 中财网
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