闽东电力(000993):霞浦闽东海上风电有限公司投资建设宁德霞浦海上风电B区项目
关于增资霞浦闽东海上风电有限公司投资建设宁德霞浦海上 风电 B区项目暨关联交易的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示 1、福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“省投资集团”）拟按各自持股比例对霞浦闽东海上风电有限公司（以下简称“项目公司”）进行增资（以下简称“本次增资”）投资建设宁德霞浦海上风电B区项目（以下简称“B区项目”），其中我公司按49%股比需出资40091.8万元（已出资2450万元，需增资37641.8万元）。 2、本次增资构成关联交易，但不构成重大资产重组。 3、本次投资事项及本次增资金额已超过公司最近一期经审计净资产的10%，需提交公司股东大会审议通过后方可生效。 4、根据省发改委有关批复，B区项目须于2024年11月25日前开工建设，否则将被取消开发资格，收回已配置的风能资源。 一、交易概述 经 2018年年度股东大会审议通过，公司与省投资集团合资设立霞浦闽东海上风电有限公司（其中公司持股 49%，省投资集团持股 51%），注册资本金 5000万元，具体内容详见公司分别于 2019年 6月 6日及 2019年 6月 28日披露的《关于投资设立霞浦闽东海上风电有限公司（暂定）暨关联交易的公告》和《2018年年度股东大会决议公告》。 霞浦闽东海上风电有限公司拟投资建设宁德霞浦海上风电B区项目规划装机容量 300MW，总投资 40.91亿元，资金来源为 20%自有资金，80%银行贷款，项目公司预计需出资 81820万元用于本项目投资建设，其中我公司按 49%股比需出资 40091.8万元（已出资 2450万元，需增资 37641.8万元）。项目公司正在开展B区项目开工前各项准备工作，计划今年 11月开工建设。 公司第八届董事会第七次会议分别审议通过了《关于霞浦闽东海上风电有限公司投资建设宁德霞浦海上风电 B区项目的议案》（同意 8票，反对 0票，弃权0票）和《关于霞浦闽东海上风电有限公司增资的议案》（同意 8票，反对 0票，弃权 0票），同意由公司以自有资金对项目公司增资 37641.8万元，项目公司在总投资 40.91亿元以内投资建设 B区项目，并要求项目公司抓紧推动项目开工前各项报批工作，确保项目如期开工。增资前后，项目公司股权结构不变，公司持股 49%，省投资集团持股 51%。 该议案尚需提交公司股东大会审议。省投资集团持有本公司约 6.58%的股份，为本公司第二大股东，故本次增资事项构成关联交易，省投资集团作为关联方需回避表决。 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、福建省投资开发集团有限责任公司成立于 2009年 4月 27日，位于福建省福州市鼓楼区古田路 115号，注册资本 100亿元人民币，统一社会信用代码9135000068753848X3，法定代表人王非。企业经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、主要财务指标：2023年 12月 31日，省投资集团总资产 1686.22亿元，负债总额 866.87亿元，净资产 819.35亿元，2023年实现营业务收入 114.55亿元，净利润 135.1亿元。2024年 3月 31日，省投资集团总资产 1738.86亿元，负债总额 904.6亿元，净资产 834.26亿元，2024年第一季度实现营业务收入 28.05亿元，净利润 7.9亿元。 3、关联关系说明：省投资集团持有本公司约 6.58%的股份，为本公司第二大股东。 4、股东：省投资集团由福建省人民政府国有资产监督管理委员会 100%持股。 5、省投资集团不属于失信被执行人。 三、投资标的的基本情况 （一）霞浦闽东海上风电有限公司基本情况 名称：霞浦闽东海上风电有限公司 成立日期：2019年 7月 9日 注册地址：霞浦县松城街道山河路 108号三层 注册资本：5000万元人民币 经营范围：风力发电项目的建设、经营管理及技术咨询；机电设备维修；其他未列明的专用设备维修；旅游资源开发；旅游管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营财务状况：公司目前还处在项目开工建设前期阶段，截止 2023年 12月31日，项目公司的资产总额为 8919.16 万元，负债总额为 3919.16万元，净资产为 5000万元，2023年度营业收入及净利润为 0。截止 2024年 3月 31日，项目公司的资产总额为 8944.27万元，负债总额为 3944.27万元，净资产为 5000万元，2024年第一季度营业收入及净利润为 0。 股权结构：增资前后项目公司股权结构不变，公司持股 49%，省投资集团持股 51%。 出资方式：现金出资 项目公司不属于失信被执行人。 （二）宁德霞浦海上风电 B区项目概况 （1）项目基本情况 B区项目位于宁德市霞浦县四礵列岛东南部的外海区域，水深 19～23米，离岸距离 20公里，场址海域面积约 43.2平方公里，规划装机容量为 300MW，建设一座 220kV海上升压站和一座陆上集控中心及配套设施，已于 2021年 11月 26日获得省发改委核准，并于 2023年 11月取得开工建设延期一年批复。 根据福建省水利水电勘测设计研究院有限公司及福建永福电力设计股份有限公司联合编制的项目可研报告，项目装机容量 296MW，拟安装 37台 8MW风机，项目总投资 40.91亿元，运营期 25年，建设期限 24个月，等效满负荷小时数 3600h，上网电价按目前福建省燃煤标杆上网电价 0.3932元/kWh，建成投产后年上网电量 106560万 kWh，年销售收入 37449.9万元，年利润总额 10380.58万元。 （2）项目进展情况 B区项目自核准以来，已获得接入系统审查意见、用海预审意见书及用地预审与选址意见书，完成环评报告（初稿）及军事相关专题报告的编制，并完成施工图设计阶段各可用机位地质钻孔、项目涉及海域海图测量和养殖调查等工作。 项目公司计划 2024年 10月完成剩余开工前所需文件的报批工作，11月开工建设。 四、本次增资的定价情况 本次交易中，公司将与省投资集团按照在项目公司的持股比例同比例进行增资。本次交易价格公允，符合有关法律法规规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。 五、本次增资方案的主要内容 （一）目前项目公司注册资本金仅5000万元，省投资集团、闽东电力均已实缴到位。项目公司预估投资建设B区项目配套的企业自筹资金需求为81820万元，需股东按股比增资76820万元。 （二）省投资集团、闽东电力均同意以现金方式向项目公司增资，投资建设B区项目。其中，省投资集团按51%股比增资人民币39,178.2万元，闽东电力按49%股比增资人民币37,641.8万元。 （三）省投资集团、闽东电力在收到项目公司提出的书面申请之日起5个工作日内拨付增资款项，增资进度和金额由项目公司结合B区项目建设进度和资金计划确定，全部注册资本金于2029年4月30日前缴清。 （四）增资后项目公司的股权结构如下：
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资的目的 1、项目投资必要性分析 （1）符合国家产业政策 风力发电是可再生清洁能源，符合国家可再生能源综合利用政策要求，投资建设B区项目可助力国家实现“碳中和、碳达峰”战略目标，对促进国家能源转型、保障地区电力供应具有积极作用，将当地风能资源转化为经济效益，还有利于地方经济发展。 （2）满足公司战略发展需要 按现有福建省海上风电竞配政策，公司尚不具备单独竞配海上风电资源的条件，较难通过竞配渠道获取海上风电资源。该项目建成投产后将壮大公司风电权益装机规模，形成公司新的利润增长点，符合公司清洁能源发展战略。 （3）项目资源良好且稀缺 B区项目场址测风塔80m高度代表年平均风速8.05m/s，风能资源丰富，具有良好开发利用价值。项目执行燃煤标杆上网电价，目前福建省参与海上风电竞争配置的企业均需在省燃煤发电基准价以下自愿申报上网电价，该项目电价较为稀缺。 2、项目可行性分析 （1）项目财务可行性评价 ①主要经济指标：根据可研报告，该项目总投资40.91亿元，单位千瓦动态投资13761元/kW。按自有资金占比20%、银行贷款占比80%，银行贷款利率3.7%，电价0.3932元/kWh（含税）计算，该项目资本金财务内部收益率7.32%，投资回收期（含建设期、所得税后）15.05年。 ②敏感性分析结果表明：上网电价、上网电量的变化对项目财务指标影响比较大，按上述指标偏离±10%做敏感性分析，结果显示资本金财务内部收益率变化区域为[4.29%，10.42%]。在上网电量或上网电价下降10%的情况下，资本金财务内部收益率高于现行五年期以上贷款市场报价利率，说明项目有一定的盈利能力。 ③可研报告编制时正值海上风电“抢装潮”刚结束，按当时造价水平测算得出项目总投资额为40.91亿元。目前海上风电风机趋于大型化、技术成熟化，相关风机设备、施工、建设、运营等成本预计将有所下降，项目实际投资额与可研报告相比可能有所下降，实际投资收益率可能有所提升。 （2）项目无储能配置要求 根据福建省2023年海上风电市场化竞争配置工作文件要求，投资主体须承诺按项目规模10%、时长2小时配建电化学储能，与海上风电项目同步建成并网。 B区项目核准时，省发改委未要求配置储能，相较于其他海上风电场，一定程度上降低了投资成本。 （3）可通过碳减排提升效益 该项目年发电量106560万kWh，每年的碳减排量约73.53万吨，节约煤炭约32.04万吨，具备良好的社会效益及环境效益。若未来项目参与碳排放交易，可在一定程度上提升项目投资收益。 （二）风险性揭示及防范 1、项目未能如期开工风险 根据省发改委的批复文件，B区项目须于2024年11月25日前开工建设，否则将被取消开发资格，收回已配置的风能资源，三年内不得参与福建省风电项目竞争配置。现距离B区项目开工期限已迫在眉睫，但项目海域使用权证、军事支持性意见、工程环境影响评价批复意见及水上水下施工许可证等有关开工前置工作仍未全部完成，若项目无法如期开工建设，将被取消开发主体资格，造成重大损失和恶劣影响。项目公司应倒排进度表，并加强人员配置，做好与各有关主管单位的对接沟通，尽快完成开工前各项报批工作，确保项目如期开工。 2、交易电价下降风险 根据国家发改委出台的《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》，2024年4月1日起，风力发电、太阳能发电等可再生能源发电项目的上网电量部分不再由电网企业按照标杆电价0.3932元/kWh全额收购，而是分为保障性上网、市场化交易两部分，其中通过市场化交易部分由售电企业和电力用户等电力市场相关成员共同承担收购责任。受新政策影响，该项目参与市场化交易的电量及电价均不明确，项目收益可能与可研报告存在一定差异。项目公司应加强与省发改委及相关部门的交流，并跟踪电力交易政策变化。 3、施工过程风险 项目现场海洋水文气候多变、自然灾害风险大，海上施工窗口短，海域存在养殖区、航道和台风等因素，对现场施工技术、成本控制、进度控制和安全有很大的影响。项目施工前应充分收集现场自然条件资料，制定合理的施工窗口期,选择经验丰富的施工单位，并充分考虑各种不利工况下的施工方案和应急预案。 4、成本管控风险 本项目采用EPC总承包方式进行，由于项目建设周期较长，技术复杂、工程难度高，影响建设进度的不确定因素较多，项目工期管控、成本管控是否到位将对项目盈利水平造成重大影响。项目公司应高度重视项目成本概算核实，切实优化发包内容，做好成本全过程管控，合理利用施工窗口期，以按时保质完成项目建设，最大程度保障项目盈利水平。 5、运维风险 项目存在雷击、台风、海面涌浪等自然灾害风险，可能导致机组出现故障。 若未能及时维修，或维修维护时出现误判、误操作，可能导致机组带病运行，使故障升级。项目公司应在B区项目投产后，制定完善的运维计划，合理配置人员，及时检修维护，避免小故障升级成大问题，产生高额运维成本。同时，项目公司还需做好项目投保工作，以降低运维风险。 6、设备性能不达预期风险 若项目所使用的风机质量性能不够稳定或不达预期，将对项目投资收益情况造成影响。项目公司在招标过程中，应尽量选择已批量投产使用、且运行质量和稳定性良好的风机机型。 7、参股公司管理风险 公司作为参股方，对项目公司没有实际控制权，在B区项目建设、经营过程中可能与省投资集团因经营理念、管理模式差异，产生股东之间的合作风险，也可能存在项目公司管理不善、不合规等风险。公司应与省投资集团、项目公司建立良好的沟通对接机制，并通过委派产权代表参与项目公司的管理，密切关注项目公司重大事项决策、财务及经营状况，以助力项目公司有序运营并保障公司的股东权益。 （三）对公司财务状况的影响 B区项目投资规模大，项目公司投资建设B区项目的自筹资金部分，公司需利用自有资金，按49%股比相应增资37641.8万元。本次交易事项不涉及公司合并报表范围变化，有关交易事项不会对公司当期及项目建设年度的损益产生重大影响。B区项目建成投产后有较好盈利能力，可形成公司新的利润增长点，有利于提升公司未来盈利水平。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2024年初至披露日，与省投资集团未发生其他关联交易。 八、独立董事专门会议审议情况 公司于2024年6月24日召开第八届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于霞浦闽东海上风电有限公司增资的议案》，独立董事专门会议认为，本次与关联方共同增资有利于扩大公司电力主业权益装机规模，促进企业可持续发展，符合公司发展战略。本次关联交易价格公允、合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意该议案，并同意提请董事会审议。 九、监事会审议情况 公司于2024年6月24日召开第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于霞浦闽东海上风电有限公司增资的议案》，监事会认为本次对霞浦闽东海上风电有限公司增资暨关联交易事项的表决程序合法合规，本次交易价格公允，不存在损害公司或公司股东利益的情形。监事会同意公司董事会关于霞浦闽东海上风电有限公司增资的议案。 十、备查文件 1、第八届董事会第七次会议； 2、第八届监事会第十六次会议； 3、第八届董事会第二次独立董事专门会议决议。 特此公告 福建闽东电力股份有限公司董事会 2024年7月9日 中财网
 |