威胜信息(688100):2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年第二次临时股东大会会议资料 2024年 7月 威胜信息技术股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料目录 威胜信息技术股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议须知 ............................ 3 威胜信息技术股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议程 ............................ 5 关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案 ..................................................... 7 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ................ 8 关于子公司购买资产暨关联交易的议案 ................................................................................ 9 威胜信息技术股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议须知 为保障威胜信息技术股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《威胜信息技术股份有限公司章程》《威胜信息技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。 一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。 二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。 会议开始后，会议签到登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（及股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。在此之后进场的股东（或股东代理人）无权参与现场投票表决。 三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 五、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等权利。如股东及股东代理人欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上会议主持人将统筹安排股东及股东代理人发言，股东及股东代理人现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人的发言或提问应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。表决票填毕由大会工作人员统一收票。 九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、股东（或股东代理人）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 十二、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。 威胜信息技术股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2024年 7月 24日（星期三）14时 00分 2、现场会议地点：湖南长沙高新区桐梓坡西路 468号威胜信息技术股份有限公司行政楼会议室 3、召集人：威胜信息技术股份有限公司董事会 4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 5、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 7月 24日至 2024年 7月 24日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年 7月 24日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东（及股东代理人）人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议会议各项议案 1、关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案； 2、关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案； 3、关于子公司购买资产暨关联交易的议案。 （六）股东及股东代理人发言及提问 （七）现场与会股东对各项议案投票表决 （八）休会，统计现场投票表决结果 （九）复会，宣布现场投票表决结果 （十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准） （十一）主持人宣读股东大会决议 （十二）见证律师宣读法律意见书 （十三）签署相关会议文件 （十四）主持人宣布现场会议结束 议案一： 威胜信息技术股份有限公司 关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案 各位股东及股东代表： 综合考虑公司实际情况，拟将存放于回购专用账户中的8,314,825股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励 ”调整为“用于注销并相应减少注册资本 ”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。 本次注销完成后，公司总股本将由500,000,000股减少为491,685,175股，注册资本将由500,000,000元减少为491,685,175元。 具体内容详见公司2024年7月9日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威胜信息技术股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》。 本议案已由公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 威胜信息技术股份有限公司 2024年7月24日 议案二： 威胜信息技术股份有限公司 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 各位股东及股东代表： 1、公司注册资本变更的相关情况 公司拟将存放于回购专用账户中的8,314,825股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励 ”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。本次注销完成后，公司总股本将由500,000,000股减少为491,685,175股，注册资本将由500,000,000元减少为491,685,175元。 2、修订《公司章程》部分条款的相关情况 根据前述总股本和注册资本的变更情况，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修订。 具体内容详见公司 2024 年 7 月 9 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn ）披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》及修订后的《公司章程》。 本议案已由公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理工商变更登记等相关事宜。 威胜信息技术股份有限公司 2024年7月24日 议案三： 威胜信息技术股份有限公司 关于子公司购买资产暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 一、关联交易概述 （一）交易概述 根据公司战略和业务发展需要，紧跟行业内外业态发展趋势，把握市场机遇，公司子公司WERICH S. A. DE C. V（以下简称“We Rich”）拟与WASION,S.DE R.L. DE C.V.（以下简称“威胜墨西哥公司”）签订《不动产买卖合同》，约定由公司子公司We Rich以自有及自筹资金收购威胜墨西哥公司所拥有的位于墨西哥联邦瓜纳华托州锡劳市矿业大道200号工业用地和附属厂房资产。 威胜墨西哥公司由威胜电力有限公司（以下简称“威胜电力”）持股 99%，威胜电气集团有限公司（以下简称“威胜电气”）持股 1%，同为威胜控股有限公司（以下简称“威胜控股”）全资控制的子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，为保证交易价格的公允性，公司已聘请具有执业证券、期货相关业务评估资格的北京坤元至诚资产评估有限公司对罗马国际评估有限公司出具的《物业市值评估报告》（档案号FW/RE9266/JUN24）进行了复核，本次交易标的资产评估基准日为2024年3月31日，资产评估价值为805万美元（不含税），约合人民币5,711.48万元。本次交易标的资产的账面价值为 675.24 万美元，约合人民币 4,790.81 万元，增值率为 19.22%。购入资产后威胜墨西哥公司于2023年对厂房建筑实施了改建提升，共计费用为119.2万美元，其中47.67万美元计入资产价值，71.37万美元费用化，如考虑费用化的改建提升支出71.37万美元，则增值率为7.82%，评估结论与资产账面价值存在增值的具体原因主要系： （1）近年来墨西哥工业用地供应有限，伴随外国投资者对墨西哥工业市场的信心增强、本国及外国企业业务扩张、工业规模日渐扩大，工业用地需求上升；加之在通货膨胀、高利率和汇率等宏观经济因素推动下，墨西哥工业用地市场价格上涨。 （2）建筑物造价价值提升，主要原因系拟收购厂房建筑在2023年实施了改建提升，且墨西哥近年来，建筑材料、机械和设备成本以及建筑业工资均有不同程度的上涨所致。 经双方协商，以前述评估结果作为本次资产转让协议的价格依据，交易对价为800万美元（含增值税），约合人民币5,676.00万元（按评估基准日美元兑人民币汇率）。 截至本次关联交易披露日，过去12个月内，除已经公司股东大会审议批准及披露的日常关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额（不含本次交易）未达到3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 二、关联人基本情况 （一）关联人情况说明
根据威胜墨西哥公司提供的财务报表，威胜墨西哥公司的主要财务数据具体如下： 单位：万元
（二）关联关系说明 威胜墨西哥公司由威胜电力持股99%，威胜电气持股1%，同为威胜控股全资控制的子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 公司与威胜墨西哥公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。 三、关联交易标的的基本情况 （一）交易标的名称及类别 本次交易属于购买资产。交易标的为威胜墨西哥公司所拥有的位于墨西哥联邦瓜纳华托州锡劳市矿业大道200号工业用地和附属厂房资产,该工业用地面积为38234.10平方米，附属厂房面积7079.50平方米，标的资产评估价值为805万美元（不含税），折人民币5711.48万元。 （二）交易标的权属状况 标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）标的资产运营情况的说明 威胜墨西哥公司于2023年1月通过向第三方购买的方式取得标的资产，购买价格为不含税550万美元，其中土地388.685万美元、厂房161.315万美元。厂房在购买当月投入使用，次月开始计提折旧。标的资产目前正常投入运营。 （四）标的资产主要财务信息 截止 2024 年 3 月 31 日，标的资产账面总价值 675.24 万美元，约合人民币4,790.81万元，本次标的资产总评估值805万美元，约合人民币5,711.48万元,增值率 19.22%。购入资产后威胜墨西哥公司于 2023 年对厂房建筑实施了改建提升，共计费用为119.2万美元，其中47.67万美元计入资产价值，71.37万美元费用化，如考虑费用化的改建提升支出71.37万美元，则增值率为7.82%（上述数据未经审计） 根据《不动产买卖合同》，买方付款后，卖方将根据合同完成不动产的交割，确保交割时不动产上不存在任何权利负担。因此，标的资产过户风险可控。 四、关联交易的定价依据 （一）定价依据 公司聘请了具有执业证券、期货相关业务评估资格的北京坤元至诚资产评估有限公司对罗马国际评估有限公司出具的《物业市值评估报告》（档案号FW/RE9266/JUN24）进行了复核，并出具了《关于<物业市值估值报告>专项复核报告》（京坤评复字[2024]0014号）。以下为标的资产的评估情况： 1、评估基准日：2024 年3月 31日。 2、评估对象：威胜墨西哥公司持有的墨西哥联邦瓜纳华托州锡劳市矿业大道200号的工业用地和附属厂房资产。 3、价值类型：市场价值。 4、评估方法：土地使用权采用市场法、土地上附属建筑物采用折旧重置成本法。 5、评估结论：墨西哥联邦瓜纳华托州锡劳市矿业大道200号的工业用地和附属厂房资产市场价值的评估结论为8,050,000.00美元（大写：美元捌佰零伍万元整），约合人民币 57,114,750.00元（大写：人民币伍仟柒佰壹拾壹万肆仟柒佰伍拾元整），评估价值不包含增值税。 （二）定价的公平合理性分析 本次关联交易价格按照评估报告所确定评估值为基础，经交易双方友好协商 确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容及履约安排 （一）关联交易协议的主要内容 卖方（转让方）：威胜墨西哥公司 买方（受让方）： We Rich 1、标的资产：位于墨西哥联邦瓜纳华托州锡劳市矿业大道 200 号的不动产：总面积 38234.1 平方米的工业用地，其上有面积总计为 7079.5 平方米的建筑物。 2、交易对价：缔约双方同意最终合同价款为8,000,000.00美元（大写：捌佰万美元整），该价格包含增值税。 3、付款方式 a).本合同生效日后10天内支付80万美元。 b).在公证处完成销售公证后支付720万美元。 销售公证将在本合同签署后 120 天内完成，具体以销售公证实际办理进度为准。 4、标的资产的权属转移、税收及费用的承担 买方根据合同约定向卖方支付款项后，卖方将根据本协议完成不动产的交割，确保交割时不动产上不存在任何权利负担，并且卖方应及时支付所有应缴款项。上述交易产生的费用、税款等，包括增值税（VAT）均由卖方负责，但土地购置税和公证费应由买方承担。 5、违约责任 如果卖方在本协议项下作出任何虚假或不真实的陈述或声明，或者卖方不遵守其责任项下的任何义务，无论是根据法律规定还是本协议，买方将自行选择采取以下两条中的任何一项： a）终止本合同，在这种情况下，买方有权收回已支付的合同价款，以及相当于本合同价款10%的罚款。如果该罚款不足以弥补买方遭受的所有损失，卖方还应赔偿买方罚款未覆盖的部分。 b）要求卖方改正；双方理解，如果因此需要花费，则该笔费用由违约方承担。 如果买方违约，卖方可以无需经法院确认自行终止本合同，但必须将其已收到的合同价款退还给买方。 尽管有先前的约定，但若任何一方不履行其责任项下的任何义务，导致受到影响的另一方需要提起法律程序以终止合同、要求对方支付罚款或要求对方支付为纠正另一方不遵守约定而必须花费的款项时，违约方必须向守约方支付由此所产生的所有必要的支出，包括但不限于律师费、诉讼费等。 6、合同生效 本协议自双方签字或盖章，并经买方股东大会批准后生效。 （二）关联交易协议的履约安排 1、本次交易已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出了适当的保护上市公司利益的合同安排。本次交易的交易双方均依法存续且正常经营，具备良 好的履约能力。交易双方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。 2、本次交易款项将通过自有及自筹资金的方式解决。 六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 1、近年来随着公司国际战略布局的深入推进以及墨西哥市场的快速发展，目前公司的产品如通信芯片和模块、采集终端、智能水表以及配电监测类产品等在墨西哥已有市场基础，且市场开拓前景良好，但是墨西哥有极强的本地化制造要求和贸易保护趋势，在墨西哥投资建厂将增强公司的产品竞争力，有利于进一步扩大市场份额。 此外《美国-墨西哥-加拿大协定》给墨西哥生产的产品进入美国和加拿大带来极大的便利和贸易优惠。公司计划通过购买墨西哥的土地、厂房，建设自动生产线，结合墨西哥市场需要并积极借鉴美国和加拿大两个国家头部企业的产品设计，实现产品研发和生产的本地化，进一步提高产品质量性能及生产线工艺水平，实现从产品出口到产能输出的跨越。本次交易将有利于助力公司拓展国际市场，为墨西哥市场的长期良好发展奠定坚实的基础，符合公司长期发展战略规划以及国际战略布局, 交易完成后与关联方不存在同业竞争问题。 2、本次交易完成后，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生重大影响，对公司经营的独立性不构成影响。上述关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 七、履行的审议程序 （一）董事会审议及表决情况 公司于2024年7月8日召开第三届董事会第十一次会议，以6票同意、0 票弃权、3票回避审议通过了《关于子公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事吉喆、李鸿、王学信回避表决。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易尚需提交股东大会审批，与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案进行回避表决。 本次交易可能尚需履行国内境外投资备案或审批手续，以及墨西哥当地投资备案或审批手续，存在一定的不确定性。 （二）独立董事专门会议审议情况 公司于2024年7月8日召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议《关于子公司购买资产暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次拟购买资产事项，各方在平等自愿的合作原则下以双方认可的评估机构出具的评估报告为基础，并经具有资质的评估机构复核，交易定价公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形，公司已将上述议案事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，综上，我们一致同意将上述关联交易事项提交公司第三届董事会第十一次会议审议。 （三）监事会审议情况 本次交易系公司实际生产经营需要，其交易对价以双方认可的评估机构出具的相关评估报告作为定价依据，并经具有资质的评估机构复核，经双方友好协商，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，关联交易表决程序符合法律法规及 《公司章程》的相关规定。因此，监事会同意公司《关于子公司购买资产暨关联交易的议案》。 八、风险提示 本次交易可能尚需履行国内境外投资备案或审批手续，以及墨西哥当地投资备案或审批手续，存在一定的不确定性。 本次交易尚需交易双方根据相关规定办理标的资产过户登记手续后方能正式完成，最终交割时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 具体内容详见公司 2024 年 7 月 9 日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《威胜信息技术股份有限公司关于子公司购买资产暨关联交易的公告》。 本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，关联董事吉喆、李鸿、王学信回避表决。现提请股东大会审议。与本议案有关联关系的股东应在表决时予以回避。 威胜信息技术股份有限公司 2024年 7月 24日 中财网
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