奥佳华(002614):方正证券承销保荐有限责任公司关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司 关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司 可转换公司债券回售有关事项的核查意见 方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）作为奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》以及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的相关规定，对奥佳华可转换公司债券（以下简称“奥佳转债”，债券代码：128097）回售有关事项进行了核查，具体核查情况和核查意见如下： 一、“奥佳转债”发行上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1966号文核准，奥佳华于 2020年 2月 25日公开发行可转换债券 1,200,000,000元，每张面值为 100元，共 1,200万张。 扣除承销费用 11,600,000元（含税）后实际收到的金额为 1,188,400,000元，已由方正承销保荐于 2020年 3月 2日汇入奥佳华董事会指定的募集资金专项存储账户内。另扣除其他发行费用 3,000,000元（含税）后，实际募集资金净额为 1,185,400,000元，其中，发行费用可抵扣进项税额为 826,415.09元，考虑可抵扣进项税额之后，本次发行实际募集资金净额为人民币 1,186,226,415.09元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了“立信中联验字【2020】D-0002号”《验资报告》。 “奥佳转债”于 2020年 3月 18日于深圳证券交易所上市。“奥佳转债”存续的起止日期为 2020年 2月 25日至 2026年 2月 25日。 二、“奥佳转债”回售情况概述 （一）回售条款 根据《募集说明书》，有条件回售条款如下： 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 “奥佳转债”目前正处于最后两个计息年度，且公司股票自 2024年 5月 29日起至 2024年 7月 10日连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价 9.45元/股的 70%（即 6.62元/股），根据《募集说明书》的约定，“奥佳转债”的有条件回售条款生效。 （二）回售价格 根据《募集说明书》的约定，本次回售价格为“奥佳转债”面值加上当期应计利息，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 其中，i=1.80%（“奥佳转债”第五个计息年度，即 2024年 2月 25日至 2025年2月 24日的票面利率），t=141天（2024年 2月 25日至 2024年 7月 15日，算头不算尾）。 计算可得：IA=100×1.80%×141/365=0.695元/张（含税）。 由上可得“奥佳转债”本次回售价格为 100.695元/张（含息、税）。 根据相关税收法律法规的规定，对于持有“奥佳转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由各兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为 100.556元/张；对于持有“奥佳转债”的合格境外投资者（QFII和 RQFII），暂免征所得税，回售实际所得为 100.695元/张；对于持有“奥佳转债”的其他债券持有者应自行缴纳债券利息所得税，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为 100.695元/张。 （三）回售权利 “奥佳转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“奥佳转债”。“奥佳转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。 三、本次可转债回售程序和付款方式 （一）回售事项的公告期 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关规定，在回售条件满足后公司将在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninf.com.cn)上刊登回售公告，并在回售期结束前每个交易日披露 1次回售提示性公告。 公司将在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninf.com.cn)上刊登上述有关回售的公告。 （二）回售事项的申报期 行使回售权的债券持有人应在 2024年 7月 15日至 2024年 7月 19日的回售申报期内通过深交所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售款划 拨日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。 （三）付款方式 公司将按前述规定的回售价格回购“奥佳转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为 2024年 7月 24日，回售款划拨日为 2024年 7月 25日，投资者回售款到账日为 2024年 7月 26日。 回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。 四、回售期间的交易和转股 “奥佳转债”在回售期内将继续交易，但停止转股，在同一交易日内，若“奥佳转债”持有人发出交易、转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：交易、回售、转股、转托管。 五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：“奥佳转债”回售有关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》等法律法规的相关规定以及《募集说明书》的相关约定。 综上所述，保荐机构对“奥佳转债”回售有关事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 曹方义 陈立国 方正证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 中财网
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