中农联合(003042):监事会议事规则
监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确监事会的职责权限，规范监事会内部机构及运作程序，充分发挥监事会的监督管理作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《山东中农联合生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。 第二章 监事会的构成及职权 第二条 公司设监事会，监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，对公司经营、财务以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工代表大会通过民主方式选举产生。 第三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第四条 监事会应当对董事会编制的财务会计报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。 监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。 监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向深圳证券交易所报告。 第三章 监事会会议的召集 第五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每6个月召开一次。 第六条 出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或被深圳证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第七条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监事征集会议提案。 第八条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会或者监事会主席收到监事的书面提议后3日内，监事会应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会无合理理由而怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 第九条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第十条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前 10日和 3日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并在会议记录中予以载明。 经全体监事一致同意，监事会会议的提前通知期限可以被豁免。 第十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第四章 会议召开 第十二条 监事会开会时，监事原则上应亲自出席。监事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事出席会议。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）有效期限、委托人的签字、日期等。 受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十三条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权，表决以记名或举手方式进行表决。 董事会秘书应当列席监事会会议。 第十四条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十五条 监事会召开会议时，首先由监事会主席或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。监事会主席或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。监事会主席或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会监事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。 第十六条 监事会会议应当以现场召开为原则。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、电子邮件、特快专递或传真方式进行并作出决议（即通讯表决方式），并由参会监事签字。 第十七条 监事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非监事会成员不介入监事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 第十八条 监事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体监事的过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，监事会主席或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。 第十九条 出席监事会会议的监事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。 第二十条 监事会行使《公司章程》赋予的职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助。由此发生的费用由公司承担。 第二十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议决议，出席会议的监事应当在会议决议上签名。 第二十二条 监事会做出决议，必须经半数以上的监事通过。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十三条 出现下述情形的，监事应当对有关提案回避表决： （一）监事本人认为应当回避的情形； （二）《公司章程》规定的因监事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在监事回避表决的情况下，有关监事会会议由过半数的无关联关系监事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系监事过半数通过。 第二十四条 监事会会议决议包括如下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地方和方式； （三）委托他人出席和缺席的监事情况； （四）每项议案的表决结果以及有关监事反对或者弃权的理由； （五）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第二十五条 监事会会议决议形成后，公司应遵照国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。 第二十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录应当妥善保存。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 第二十七条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。 第二十八条 监事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）监事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第二十九条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 第五章 决议的执行 第三十条 监事会决议由监事会主席负责组织、监督和检查其执行。 第三十一条 监事会可以根据决议事项的具体情况，指定公司高级管理人员执行某项决议。 第三十二条 对于监事会决议事项，由监事会指定监事负责跟踪了解，并及时向监事会及监事会主席反馈有关执行情况。 第六章 附则 第三十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》的有关规定执行。 本规则与有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》执行。 第三十四条 本规则所称“以上”、“不低于”都含本数；“不足”不含本数。 第三十五条 本规则由公司监事会负责解释。 第三十六条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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