中农联合(003042):修订《公司章程》

时间：2024年07月10日 18:35:22 中财网

原标题:中农联合:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：003042 证券简称：中农联合 公告编号：2024-032 山东中农联合生物科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 7月10日召开了第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。现将有关情况公告如下：
一、公司章程的修订情况
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：

修订前	修订后
第四十条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； …… （十五）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章、深圳证券交易所之规定或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事	第四十条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； …… （十五）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十六）审议批准关于向特定对象 发行股票适用简易程序的授权； （十七）审议法律、行政法规、部
项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。	门规章、深圳证券交易所之规定或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。
第八十三条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，应当实行累积投票制。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）…… （二）监事会、单独或合计持有公 司3%以上股份的股东有权依据法律法规 和本章程的规定向股东大会提出非独立 且非职工代表监事候选人的提案，职工 代表监事由公司职工通过职工代表大会 选举产生。 提名人在提名董事或监事候选人之 前应当取得该候选人的书面承诺，确认 其接受提名，并承诺公开披露的董事或 监事候选人的资料真实、完整并保证当 选后切实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，如拟选的董事、监事的人数多于 1人，实行累积投票制。 ……	第八十三条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）…… （二）监事会、单独或合计持有公 司 3%以上股份的股东有权依据法律法 规和本章程的规定向股东大会提出非 独立且非职工代表监事候选人的提案， 职工代表监事由公司职工通过职工代 表大会选举产生。 提名人在提名董事或监事候选人 之前应当取得该候选人的书面承诺，确 认其接受提名，并承诺公开披露的董事 或监事候选人的资料真实、完整并保证 当选后切实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，如选举两名及以上董事或监事， 应当实行累积投票制。 ……
第九十八条 公司党委设党委书记1 名，党委副书记1名，纪委书记1名， 其他委员根据实际情况设置。	第九十八条 公司党委设党委书记 一名，党委副书记一至二名，纪委书记 一名，其他委员根据实际情况设置。
第一百零一条 公司党委在公司治 理结构中具有法定地位，把方向、管大 局、促落实，依照规定讨论和决定公司 重大事项。公司党委研究讨论是董事会、 经理层决策重大问题的前置程序，重大 经营管理事项经公司党委前置研究讨论 后，再由董事会或经理层作出决定。公 司党委主要履行职责： ……	第一百零一条 公司党委在公司治 理结构中具有法定地位，把方向、管大 局、保落实，依照规定讨论和决定公司 重大事项。公司党委研究讨论是董事 会、经理层决策重大问题的前置程序， 重大经营管理事项经公司党委前置研 究讨论后，再由董事会或经理层作出决 定。公司党委主要履行职责： ……
第一百一十四条 董事会行使下列 职权： …… 董事会设立战略、审计、提名、薪 酬与考核专门委员会，并制定相应的工 作细则。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会 全部由董事组成，其中审计、提名、薪 酬与考核委员会应有半数以上的独立董 事，并由独立董事担任召集人，审计委 员会的召集人应为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会运作。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。	第一百一十四条 董事会行使下列 职权： …… 董事会设立战略、审计、提名、薪 酬与考核专门委员会，并制定相应的工 作细则。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会 全部由董事组成，其中审计、提名、薪 酬与考核委员会应有半数以上的独立 董事，并由独立董事担任召集人。审计 委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，召集人应为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会运作。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。
第一百一十七条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 经公司股东大会通过本章程，公司 股东大会即授权董事会决定以下重大事 项： （一）…… （二）…… （三）公司与关联方发生的关联交 易（公司为关联方提供担保除外）达到 下述标准的，应提交董事会审议批准： 1. 公司与关联法人（或其他组织） 发生的交易金额超过 300万元，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以 上的关联交易； 2. 公司与关联自然人发生的交易 金额超过30万元的关联交易。 （四）根据相关法律法规、部门规 章中国证监会及深圳证券交易所制定的 相关规则及本章程规定由股东大会审议 的关联交易外，其他关联交易由董事会 审批。	第一百一十七条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 经公司股东大会通过本章程，公司 股东大会即授权董事会决定以下重大 事项： （一）…… （二）…… （三）公司与关联方发生的关联交 易（公司为关联方提供担保除外）达到 下述标准的，应提交董事会审议批准： 1. 公司与关联法人（或其他组织） 发生的交易金额超过300万元，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易； 2. 公司与关联自然人发生的交易 金额超过30万元的关联交易。
第一百三十六条 总经理对董事会 负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工	第一百三十六条 总经理对董事会 负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）拟定公司的经营计划方案和 投资方案； （七）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、总工程师、财务负责人等 其他高级管理人员；提请聘任或解聘公 司对外投资企业的高级管理人员； （八）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （九）决定公司员工工资、福利、 奖惩方案和用工计划； （十）授权高级管理人员、内部各 职能部门及分支机构负责人从事经营活 动； （十一）公司发生的交易（公司受 赠现金资产除外）未达到本章程规定股 东大会、董事会、董事长审批权限的， 董事会授权总经理审议，但是与总经理 本人有关联关系的交易除外； （十二）本章程或董事会授予的其 他职权。	作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）拟定公司的经营计划方案和 投资方案； （七）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、总工程师、财务负责人等 其他高级管理人员；提请聘任或解聘公 司对外投资企业的高级管理人员； （八）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （九）决定公司员工工资、福利、 奖惩方案和用工计划； （十）授权高级管理人员、内部各 职能部门及分支机构负责人从事经营 活动； （十一）公司发生的交易（公司受 赠现金资产除外）以及与关联方发生的 关联交易未达到本章程规定股东大会、 董事会审批权限的，董事会授权总经理 审议，但是与总经理本人有关联关系的 交易除外； （十二）本章程或董事会授予的其
总经理列席董事会会议。非董事高 级管理人员在董事会没有表决权。	他职权。 总经理列席董事会会议。非董事高 级管理人员在董事会没有表决权。
第一百三十九条 总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间 的劳动合同规定。	第一百三十九条 公司总经理及其 他高级管理人员可以在任期届满以前 提出辞职。公司总经理及其他高级管理 人员辞职应当提交书面辞职报告，辞职 自辞职报告送达董事会时生效。
第一百四十五条 监事的任期每届 为3年。监事任期届满，连选可以连任。	第一百四十五条 监事的任期每届 为3年。监事任期届满，连选可以连任。 监事可以在任期届满以前提出辞职，监 事辞职应向监事会提交书面辞职报告， 辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百六十二条 公司股东大会对 利润分配方案做出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。	第一百六十二条 公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，或公司董事 会根据年度股东大会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在两个月内完成股利（或股份） 的派发事项。
第一百六十三条 公司利润分配政 策为： （一）公司利润分配政策的基本原 则 …… （二）利润分配方式 公司可以采取现金、股权或者现金 与股票相结合的方式进行利润分配，优 先采用现金分红的利润分配方式。 （三）现金分红的条件及比例	第一百六十三条 公司利润分配政 策为： （一）公司利润分配政策的基本原 则 …… （二）利润分配方式 公司可以采取现金、股权或者现金 与股票相结合的方式进行利润分配，具 备现金分红条件的，应当采用现金分红 进行利润分配。在有条件的情况下，公
…… （四）现金分红的比例和期间间隔 …… 公司发展阶段进入成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到40％；无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到80％。重大 投资计划或重大现金支出是指：公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备、建筑物的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对值达到5000万元。 公司原则上在每年年度股东大会审 议通过后进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 （五）股票股利分配的条件 …… （六）决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事 会结合《公司章程》的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况提出、拟定，经独 立董事对利润分配预案发表独立意见， 并经董事会审议通过后提交股东大会审 议批准。独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。	司可以进行中期利润分配。 （三）现金分红的条件及比例 …… （四）现金分红的比例和期间间隔 …… 公司发展阶段进入成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 40％；无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80％。重大投资计划或重大现金支出是 指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备、建筑物的累计 支出达到或者超过公司最近一期经审 计净资产的 10%，或绝对值达到 5000 万元。 公司召开年度股东大会审议年度 利润分配方案时，可审议批准下一年中 期现金分红的条件、比例上限、金额上 限等。年度股东大会审议的下一年中期 分红上限不应超过相应期间归属于公 司股东的净利润。董事会根据股东大会 决议在符合利润分配的条件下制定具 体的中期分红方案。 （五）股票股利分配的条件 …… （六）决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董
股东大会审议利润分配方案时，公 司应为股东提供网络投票方式，通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条 件、但董事会未按照既定利润分配政策 向股东大会提交利润分配预案的，应当 在定期报告中说明原因、未用于分红的 资金留存公司的用途和使用计划，并由 独立董事发表独立意见。 （七）公司利润分配政策的变更 …… 如因外部经营环境或者自身经营状 况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的，应以股东权益保护为出发点，在 股东大会提案中详细论证和说明原因； 调整后的利润分配政策不得违反中国证 券监督管理委员会和深圳证券交易所的 有关规定；有关调整利润分配政策的议 案，须经董事会、监事会审议通过后提 交股东大会批准，独立董事应当对该议 案发表独立意见，股东大会审议该议案 时应当采用网络投票等方式为公众股东 提供参会表决条件。利润分配政策调整	事会结合《公司章程》的规定、盈利情 况、资金供给和需求情况提出、拟定， 并经董事会审议通过后提交股东大会 审议批准。独立董事可以征集中小股东 的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。独立董事认为现金分红具体 方案可能损害公司或者中小股东权益 的，有权发表独立意见。董事会对独立 董事的意见未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载独立董事的 意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会审议利润分配方案时，公 司应为股东提供网络投票方式。股东大 会对现金分红具体方案进行审议前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 （七）公司利润分配政策的变更 …… 如因外部经营环境或者自身经营 状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的，应以股东权益保护为出发 点，在股东大会提案中详细论证和说明 原因；调整后的利润分配政策不得违反 中国证券监督管理委员会和深圳证券 交易所的有关规定；有关调整利润分配 政策的议案，须经董事会、监事会审议 通过后提交股东大会批准，股东大会审
方案应经出席股东大会的股东所持表决 权的2/3以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状 况发生较大变化是指以下情形之一： ……	议该议案时应当采用网络投票等方式 为公众股东提供参会表决条件。利润分 配政策调整方案应经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营 状况发生较大变化是指以下情形之一： ……

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。最终变更内容以行政主管部门的核准登记内容为准。

董事会提请股东大会授权董事会或董事会指定人员根据上述变更办理相关工商变更登记/备案手续。本议案尚需提交公司 2024年第一次临时股东大会审议。

二、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议。

特此公告。


山东中农联合生物科技股份有限公司
董事会
2024年 7月 11日