中农联合(003042):独立董事专门会议工作制度
独立董事专门会议工作制度 第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，进一步完善山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，并且形成讨论意见。独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 公司独立董事应当定期或不定期召开独立董事专门会议。 第四条 公司原则上应当于会议召开 3日前通知全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受提前通知的时限要求。 第五条 独立董事专门会议可以通过现场、通讯（含视频、电话、传真或者电子邮件等）方式召开，也可以采用现场与通讯相结合的方式召开。 第六条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员应独立董事要求，应当列席专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权或其他具体需要说明的事项）； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第九条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）至（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十一条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事发表的意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。 独立董事专门会议会议记录应包含以下内容： （一）会议召开的日期、地点、召集人姓名以及出席独立董事的姓名； （二）所讨论事项的基本情况； （三）发表的结论性意见； （四）其他需要记载于会议记录的事项。 独立董事应在专门会议中发表的意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚，出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事的意见应当分别详细记录。 第十二条 公司应当保证独立董事专门会议召开提供所必需的工作条件。管理层及相关部门须给予配合，所需费用由公司承担。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供相关资料（包括但不限于公司运营情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料）和信息，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券事务部等部门和人员协助独立董事专门会议召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第十三条 专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权，有效表决方式包括举手表决、投票表决以及通讯表决。 第十四条 专门会议档案，包括会议通知、会议材料、独立董事代为出席的授权委托书（如有）、表决票（如有）、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。专门会议档案的保存期限为10年。 第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第十六条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致时，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修改。 第十八条 本制度自公司董事会决议通过之日起生效。 中财网
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