中农联合(003042):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司关联交易的合法性、合规性、公允性，维护公司股东特别是中小投资者和公司债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《山东中农联合生物科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应根据《公司章程》规定的权限划分或授权，通过股东大会、董事会或总经理办公会履行相关审批程序、报告义务、信息披露义务。 第四条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等、自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 关联方和关联关系 第六条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）本制度第七条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联方： （一）因与公司或其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第七条或第八条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或第八条规定情形之一的。 第十条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 公司与第七条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第十一条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断，不应仅局限于法律关系。 第三章 关联交易 第十二条 关联交易是指公司及公司控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买原材料、燃料和动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或者接受劳务； （四）委托或者受托销售； （五）存贷款业务； （六）与关联人共同投资； （七）购买资产； （八）出售资产； （九）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （十）提供财务资助（含委托贷款等）； （十一）提供担保（含对控股子公司担保等）； （十二）租入或者租出资产； （十三）委托或者受托管理资产和业务； （十四）赠与或者受赠资产； （十五）债权或者债务重组； （十六）转让或者受让研发项目； （十七）签订许可协议； （十八）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项，以及深圳证券交易所认定的其他交易。 第十三条 公司关联交易必须遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避表决； （四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以回避； （五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构。 第十四条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十五条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断业务渠道或利用关联关系等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事有权查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第四章 关联方报备 第十九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作，具体包括以下内容： （一）关系密切家庭成员以及深圳证券交易所要求的其他关系密切人员的名单； （二）其本人直接或间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单； （三）其本人担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单。 公司员工在处理日常业务时，发现符合关联方条件而未被确认为公司关联方的自然人、法人或其他组织，应当及时向董事会秘书报告。 第五章 关联交易的决策程序 第二十条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事所代表的表决票数不计入有效表决票数总数。 董事会会议记录及董事会决议应写明相关参会及表决的情况。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。 第二十二条 公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 前款关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八））中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十三条 股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）关联股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 第二十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督。 第二十五条 公司与关联方发生的关联交易（公司为关联方提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，经公司董事会审议之后，还应当提交股东大会审议并应当及时披露。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本条第一款和本规则第二十六条的规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联方包括与该关联方受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联方。 股东大会审议前两款关联交易前，除公司为关联方提供担保外，应当聘请具有证券、期货或相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该评估、审计报告提交股东大会审议。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）公司与关联方发生的日常关联交易（包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务）； （二）公司与关联方等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第二十六条 公司与关联方发生的关联交易（公司为关联方提供担保除外）达到下述标准的，应提交董事会审议批准： （一）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （二）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易。 根据相关法律法规、部门规章中国证监会及深圳证券交易所制定的相关规则及《公司章程》规定由股东大会、董事会审议的关联交易外，其他关联交易由总经理办公会审批。 第二十七条 公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第二十五条、第二十六条的规定。 公司拟放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第二十五条、第二十六条第（一）项、第（二）项的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第二十五条、第二十六条第（一）项、第（二）项的规定。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第二十五条、第二十六条第（一）项、第（二）项的规定。 第二十八条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第二十九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款或财务资助，但因履行职责而发生的借款情况除外。 第三十条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为持股不足 5%的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 第三十一条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行，已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 第六章 关联交易定价 第三十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第三十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第三十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第七章 附则 第三十五条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“不足”不含本数。 第三十六条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用本制度的规定。 第三十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。 第三十八条 本制度经股东大会决议通过后生效并实施。 中财网
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