中远海科(002401):现金收购海口港信通科技有限公司 51%股权并同比例增资的关联交易公告
关于现金收购海口港信通科技有限公司 51%股权 并同比例增资的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月 10日召开第七届董事会第三十次会议审议通过《关于现金收购海口港信通科技有限公司 51%股权并同比例增资的关联交易议案》。关联董事回避了表决，第七届董事会第二次独立董事专门会议已对该议案先行审议。本次关联交易中，公司拟与关联方海南港航控股有限公司（以下简称“海南港航”）通过现金收购海口港信通科技有限公司（以下简称“港信通公司”）并同比例增资共同组建数字化合资公司作为公司在海南区域的控股子公司。具体情况如下： 一、关联交易概述 公司拟与海南港航分别以现金 229.22万元和 220.23万元收购海 南港航现代服务发展有限公司（以下简称“港航服务公司”）持有的港信通公司的51%和49%股权，并按照持股比例同比例分别对港信通公司现金增资 2,907万元和 2,793万元。公司本次交易投资金额为 3,136.22万元，资金来源为公司自有资金。本次交易完成后，港信通公司注册资本为6,000万元，公司将持有其51%股权并纳入合并报表范围。本次交易完成前后，港信通公司的股权结构分别为： 单位：万元
国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）间接控制的下属公司，本次交易构成关联交易。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规 定，本次交易无需提交公司股东大会批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的相关标准，本次交易不构成重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）海南港航控股有限公司的基本情况 公司名称：海南港航控股有限公司 统一社会信用代码：91460000774276617D 法定代表人：王善和 类型：有限责任公司 成立日期：2004年12月28日 注册资本：117445.66291万元人民币 注册地址：海口市秀英区滨海大道157号海口港大厦20楼 经营范围：港口装卸、仓储、水上客货代理服务；集装箱运输； 外轮理货；产业租赁；港口工程建设；旅游项目开发；轻工产品加工，为船舶提供岸电、燃物料、淡水和生活供应，代理人身意外险、货物运输险（仅限分支机构经营）、物流服务、港口服务、建筑材料加工和销售、船舶服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 股东情况：
单位：元
有海南港航 53.17%的股权，同时通过上海船舶运输科学研究所有限公司间接持有公司 48.93%的股份，海南港航与公司同为中远海运集团控制的企业，本次交易构成关联交易。 履约能力：海南港航是目前海南省最大的国有港航企业，依托中 远海运集团全球航运资源，布局海南自贸港港口、航运、物流产业资源，构建“4+1”板块发展格局，以信息化为支撑，核心发展包括码头（集装箱、散件杂货）装卸业务、客滚运输、临港物流、航运旅游、港航服务等业务，致力于打造自贸港综合性港口运营商。自成立以来依法存续，正常经营，不是失信被执行人，具备良好的履约能力。 （二）海南港航现代服务发展有限公司的基本情况 公司名称：海南港航现代服务发展有限公司 统一社会信用代码：914600006989385509 法定代表人：林师君 类型：有限责任公司 成立日期：2010年02月23日 注册资本：20,703.044154万元 注册地址：海南省海口市滨海大道96号 经营范围：许可项目：建设工程施工；港口经营；餐饮服务；食 品经营（销售散装食品）；酒类经营；保健食品（预包装）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；物业管理；停车场服务；集贸市场管理服务；房地产经纪；非居住房地产租赁；住房租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；日用电器修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住宅水电安装维护服务；游览景区管理；柜台、摊位出租；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日用百货销售；谷物销售；食用农产品批发；食用农产品零售；自动售货机销售；礼品花卉销售；票务代理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 股东情况：海南港航持有100%股权 主要财务指标： 单位：元
通过海南港航间接持有航港服务公司 100%的股权，同时通过上海船舶运输科学研究所有限公司间接持有公司 48.93%的股份，港航服务公司与公司同为中远海运集团控制的企业，本次交易构成关联交易。 履约能力：港航服务公司自成立以来依法存续，经营情况稳定， 不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 公司拟与海南港航分别收购港航服务公司持有的港信通公司的 51% 和49%股权，并按照各自的持股比例同比例分别向港信通公司现金增资。 （二）标的公司情况 公司名称：海口港信通科技有限公司 统一社会信用代码：91460100583923121F 法定代表人：胡晓峰 类型：有限责任公司 成立日期：2011年11月21日 注册资本：300万元人民币 注册地址：海南省海口市滨海大道96号海港大厦东侧副楼第三层 经营范围：信息化系统集成、开发及销售；电子产品、计算机软 硬件的技术开发、咨询、服务及销售；网络工程、监控、通信工程；票务代理服务，货物运输代理，电信增值业务；设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务；农副产品销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况：港航服务公司持有100%股权 主要财务指标： 单位：元
港信通公司合法设立、有效存续，历史沿革及股本演变清晰，不 存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程需要终止的情形，具备作为本次交易标的公司的合法主体资格；其相关资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法查封、冻结或其他权利限制，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不属于失信被执行人，本次交易不存在重大法律风险。 四、交易定价和依据 本次交易分为股权收购和新股东同比例增资两个环节。交易定价 和依据具体如下： （一）股权收购交易定价 本次股权收购结合审计、评估结论，并比对港信通公司最近一次 股权转让定价情况，由各方协商确定，公司收购港信通公司51%股权的交易价格为229.22万元、海南港航收购港信通公司49%股权的交易价 格为220.23万元。 1.港信通公司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、港 航服务公司委托广东国众联行资产评估土地房地产估价规划咨询有限公司分别进行了审计、评估。相关报告载明，以2023年12月31日为 基准日，港信通公司的所有者权益账面值为3,477,179.96 元，评估值为449.45万元（评估报告已经中远海运集团备案通过）。 2.港信通公司当时的股东洪利合（海南）科技有限公司、高博技 术与战略研究所（杭州）有限公司于 2022年 12月分别将其所持海口港信通科技有限公司39%、10%股权作价411.06万元、105.4万元转让 给海南港航实业发展有限公司（现已更名为港航服务公司）。该次交易以2021年12月31日为基准日的审计、评估结论为：所有者权益账 面值为 8,595,503.96元，评估值为 1,054.00万元（评估报告已经中远海运集团备案通过）。 3.经比对，港信通公司 2022年 12月股权转让的交易定价较其账 面净资产值溢价22.62%，本次交易定价较其账面净资产值溢价29.26%，两次交易溢价比例相差不大。本次交易参考的账面净资产值较前次减少511.83万元，主要系港信通公司在此期间实施利润分配合计628.73万元所致。由于本次交易的净资产基数降低，导致原本相对较低的评估增值额反而计算出更高的溢价比例。鉴于本次交易与前次交易时隔不远，港信通公司的基本情况未发生重大变化，本次交易各方参照审计、评估结果协商定价，同时因本次交易的账面净资产值基数降低，账面净资产溢价率略高于前次交易定价的账面净资产溢价率，具有合理的商业理由，并未损害公司及股东的利益。 （二）新股东同比例增资交易定价 股权收购完成后，公司与海南港航将按照51%和49%的持股比例按 相同条件现金认缴港信通公司合计 5,700万元新增注册资本，港信通公司注册资本将由 300万元增至 6,000万元。其中公司以等额现金认缴 2,907万元，海南港航以等额现金认缴 2,793万元，增资前后公司与海南港航各自持有港信通公司的股权比例保持不变。 综上，本次交易公司共需自有现金投入3,136.22万元，其中股权 收购金额229.22万元，增资金额为2,907万元。 五、相关协议主要内容 本次交易含股权收购和新股东同比例增资两个环节，同时涉及公 司与海南港航组建合资公司的相关安排，相应涉及股权转让协议、增资协议、合资协议。相关协议主要内容如下： （一）关于与海南港航合资改组港信通公司的协议 1.协议各方 甲方：海南港航控股有限公司 乙方：中远海运科技股份有限公司 2.协议主要内容 （1）交易的基本安排 根据各方共同商定的交易方案，港航服务公司将其所持港信通公 司 100%股权分别转让予甲方和乙方。其中，港航服务公司向甲方转让49%股权，向乙方转让 51%股权。然后甲、乙双方按照持股比例向港信通公司增资，使港信通公司的注册资本从 300万元增至6,000万元， 新增注册资本 5,700万元，由甲方以现金形式认缴 2,793万元，乙方以现金形式认缴2,907万元。 （2）关于合作愿景 甲、乙双方共同投入优势资源改组港信通公司，可以充分发挥甲 方“三位一体”的业务场景优势和乙方的数字化创新技术积淀和人才储备优势，实现强强联合，共同做好港信通公司的建设、运营、管理，为甲方和海南自由港建设提供数字智能、安全高效的数字化服务。 （3）合资公司定位与目标 1）定位：海南港航数字化、智能化转型发展的支撑者，中远海运 集团驻海南企业数字化建设的主力军，海南经济特区和自贸港数字化建设的先锋队。 2）目标：通过有效整合海南港航和公司内外部资源，充分发挥股 东双方优势，立足海南、服务海南，推动合资公司的可持续发展与高质量发展。 （4）合资公司主要业务 开展包括业务平台、作业系统、生产指挥、现场调度、运营管控、 商务服务等系统和平台建设工作，支撑甲方航运与旅游、集装箱码头、通用码头、物流及现代服务五大板块信息化和数字化的落地；服务中远海运集团在琼企业数字化建设工作；参与智慧海南建设，在数字化消费、数字化生产、数字化服务以及智慧交通、智慧海事、智慧安防等领域发力，以实际行动助力海南自贸港产业创新发展；建设适应海南自贸港建设需要的数字化供应链平台。 （5）合资公司业务模式 合资公司从事的业务主要包括软硬件产品研发及销售、软件定制 开发、系统集成、运维服务和平台运营。 （6）经营期限 双方同意合资公司经营期限由20年变更为长期，自公司营业执照 签发之日起计算。 （7）合资公司经营范围（最终以工商部门核准登记为准） 双方同意公司的经营范围调整为：信息技术咨询服务；信息系统 集成服务；互联网数据服务；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；区块链技术相关软件和服务；供应链管理服务；物联网技术服务；物联网应用服务；软件开发；软件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；网络技术服务；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；互联网安全服务；人工智能基础资源与技术平台；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；票务代理服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电 信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） （8）合资公司治理 双方同意合资公司设董事会、监事会以及相应的管理层，具体设 置如下： 1）合资公司设董事会，由5名董事组成。其中甲方推荐2名，乙 方推荐 3名，由合资公司股东会选举产生。董事会设董事长 1名，董事长（不兼法定代表人）由甲方推荐（甲方公司领导兼任），并由全体董事过半数选举产生。 2）合资公司设监事会，成员 3名，其中甲方和乙方各推荐 1名， 由合资公司股东会选举产生；设职工监事 1名，由合资公司通过职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生。监事会设监事会主席1名，由乙方推荐，并由全体监事过半数选举产生。 3）合资公司经理层由1名总经理、3名副总经理（1名分管技术、 1名分管市场、1名分管运营）组成。其中总经理（兼法定代表人）由乙方推荐，2名副总经理由甲方推荐、1名副总经理由乙方推荐，并由合资公司董事会聘任。 4）合资公司的财务负责人由乙方推荐，由合资公司董事会聘任。 5）为加强党的领导，加强合资领导班子建设、基层党组织建设和 党员队伍建设，充分发挥企业党组织的政治核心作用，合资公司设党组织，党支部书记/党总支书记由总经理兼任（党组织关系转入合资公司），由乙方党委管理。 （9）双方股东支持 甲、乙双方同意发挥各自的资源、市场、技术、人才等优势，以 合资公司作为平台，运用数字化、智能化技术，共同打造“航运+港口+物流”的数字化新生态。 （10）协议的生效条件 本协议自双方经内部有权机构决策同意并经法定代表人或授权代 表签署且加盖公章之日起生效。 （二）关于港信通公司100%股权转让的协议 1.协议各方 甲方：海南港航现代服务发展有限公司 乙方：海南港航控股有限公司 丙方：中远海运科技股份有限公司 2.协议主要内容 （1）股权转让 甲方与乙方、丙方协商，将其所持港信通公司 100%股权分别转让 予乙方和丙方。其中，甲方向乙方转让49%股权，向丙方转让51%股权，使港信通公司由甲方独资的一人有限公司变更为乙方持股49%、丙方持股 51%的有限责任公司。标的公司港信通公司和甲方分别委托的审计、委托评估机构，以2023年12月31日为基准日，分别对港信通公司进 行审计、评估（采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法为最终评估结果，评估报告经中远海运集团备案）。结合审计、评估结果，各方协商确定港信通公司的整体价值为449.45万元。 （2）协议的生效条件 本协议于下列条件全部成就之日起生效：1）甲方作为港信通公司 唯一股东出具同意本次交易的股东决定；2）乙方履行内部决策程序批准本次交易；3）中远海运集团批准本次交易；4）丙方董事会批准本次交易；5）本协议经甲、乙、丙各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章。 （3）转让价格及股权转让价款的支付 甲方将其所持有的港信通公司 100%全部作价转让予乙方和丙方。 其中，甲方向乙方转让49%股权，转让价格为220.23万元，乙方应于 交割日后的15日内以现金方式一次性向甲方支付完毕；甲方向丙方转让51%股权，转让价格为229.22万元，丙方应于交割日后的15日内以 现金方式一次性向甲方支付完毕。 （4）债权债务处理、人员安置和损益分配 本次股权转让涉及的标的公司的债权、债务以及或有负债，仍由 港信通公司继续享有和承担。本次股权转让不涉及人员安置事宜，港信通公司的现有员工仍按其与该公司的劳动合同履行，劳动关系不受本次交易的影响，不存在人员安置。协议约定，港信通公司于评估基准日至交割审计基准日期间产生的盈利或亏损由乙方和丙方按本次交易后的持股比例享有或负担。 （5）关于交割 甲方依本协议的约定向乙方和丙方交割股权以下列事项全部完成 为标准：1）甲方作为港信通公司的唯一原股东出具同意本次交易的股东决定，中远海运集团批准本次交易方案；2）乙方和丙方作为港信通公司的新股东，召开新一届股东会，通过委派董监事、修改公司章程等决议；3）港信通公司在注册地市场监督管理部门办理完毕股东变更、章程备案等变更登记手续。 各方在此同意并确认，以下条件的实现作为各方履行本协议项下 交割义务的前提：1）本协议约定的各项生效条件已经全部成就；2）未发生或不存在相关证据证明将发生对本次交易造成实质性影响的重大违约行为；3）不存在任何可能导致本协议成为非法、无效、被禁止的新通过的法律或司法机关、审批机构或法定监督机关作出的判决、裁定、命令等；4）各方为完成本次交易所作出的有关陈述与保证均真实、准确和完整。 各方确定以港信通公司完成与本次转让相关的工商变更登记备案 事宜为交割日，乙方、丙方应于交割日后的15日内以现金方式一次性向甲方支付完毕转让价款。 （三）关于认缴港信通公司新增注册资本的协议 1.协议各方 甲方：海口港信通科技有限公司 乙方：海南港航控股有限公司 丙方：中远海运科技股份有限公司 2.协议主要内容 （1）本次增资 乙方和丙方按照持股比例49%和51%共同向甲方增资，以现金形式 将甲方的注册资本由300万元增加至6,000万元。 （2）本次交易的基本安排 本次交易的基本安排为：甲方注册资本从 300万元增至 6,000万 元，新增注册资本 5,700万元由乙方和丙方共同以现金形式认缴。其中，乙方认缴 2,793万元，丙方认缴 2,907万元。增资完成后，乙方持有甲方49%的股权，丙方持有甲方51%的股权。 乙方和丙方认缴的出资额分期到位，第一期 2,700万元应在甲方 办理完成本次增资有关的工商变更登记后于2024年9月30日前以现 金方式一次性实缴到位，其中乙方实缴 1,323万元、丙方实缴 1,377万元；其余 3,000万元应根据甲方实际经营情况，由甲方董事会决定具体出资时间，其中乙方实缴1,470万元、丙方实缴1,530万元。 在达到实缴条件和时间后，甲方应提前30日以书面方式通知乙方、 丙方履行实缴义务并提供收款账户。在按期完成实缴后，甲方聘请会计师事务所出具验资报告提供给乙方、丙方。 （3）关于债权债务和人员安置 本次交易不会导致甲方的债权债务发生任何转移，甲方的债权债 务仍由其享有和承担，各方不必就此做出任何新的安排。 本次交易前后，甲方的用人单位主体地位不会发生任何变化，甲 方的现有员工仍按其与该公司的劳动合同履行，劳动关系不受本次交易的影响，不存在人员安置情况。 （4）协议的生效 本协议于下列条件全部成就之日起生效：1）乙方和丙方作为甲方 股东，参加甲方股东会并做出同意本轮增资的股东会决议；2）乙方内部决策机构批准本次交易；3）中远海运集团批准本次交易；4）丙方董事会批准本次交易；5）本协议经甲、乙、丙各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章。 六、交易目的和影响 为积极响应参与海南自由贸易港和海南智慧港航建设，顺应港航 产业数字化、智能化和绿色化，以及港航产业一体化、网络化和平台化的发展要求，公司与海南港航合资经营港信通公司，双方分别向港信通公司投入各自优势资源，充分发挥海南港航“三位一体”的业务场景优势和公司的数字化创新技术积淀及人才储备优势，通过优势互补、资源共享等方式，不断开拓数字化建设及运营服务，逐步使其发展成为服务海南自贸港建设的新型数字化高新技术企业。 本次交易完成后，公司持有港信通公司51%股权，将其纳入公司的 合并报表范围。港信通公司未来业务将聚焦于支撑海南港航产业数字化和智能化转型，服务中远海运集团在海南的企业数字化建设，积极参与海南省的港航和交通数字化建设。有利于进一步拓展公司业务范围，增强公司的市场竞争力和持续盈利能力，对公司未来的发展具有积极意义，不存在损害中小投资者利益的情形。 七、与关联方累计已发生的各类关联交易情况 本年年初至披露日，公司与海南港航及其关联人（包含受同一主 体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的日常关联交易的总金额约为3.25亿元。 八、独立董事专门会议审议情况 公司于2024年7月10日召开第七届董事会第二次独立董事专门 会议，审议通过《关于现金收购海口港信通科技有限公司51%股权并同比例增资的关联交易议案》。全体独立董事经审议一致认为，公司现金收购海口港信通科技有限公司 51%股权并同比例增资的关联交易有利于进一步拓展公司业务范围，增强公司的市场竞争力和持续盈利能力，对公司未来的发展具有积极意义。同意按照关联交易决策程序，将《关于现金收购海口港信通科技有限公司51%股权并同比例增资的关联交易议案》提交公司董事会审议。 九、备查文件 1.《第七届董事会第三十次会议决议》及签署页； 2.《第七届董事会第二次独立董事专门会议决议》及签署页； 3.海口港信通科技有限公司资产评估备案表； 4.交易相关协议书。 特此公告。 中远海运科技股份有限公司 董事会 二〇二四年七月十一日 中财网
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