澄天伟业(300689):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为保障深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范文件以及《深圳市澄天伟业科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，特制订《深圳市澄天伟业科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营和管理公司的法人财产，并经对股东会负责。 第二章 董事会的组成及下设机构 第三条 公司设董事会，董事会由5名董事组成。董事会成员中应至少有1/3以上（至少2名）独立董事。 董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员，但兼任公司总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会设董事长一名，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第四条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于三人，审计委员会、薪酬委与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 董事会各专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。 第五条 董事会下设董事会秘书一名，负责处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券事务部门负责人，保管董事会印章。董事会秘书由总经理提名，经董事会聘任或者解聘。 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书；公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三章 董事会的职权 第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第八条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除法律、行政法规及《公司章程》规定的须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。 董事会行使《公司章程》未规定须由股东会行使的任何权力。董事会须遵守章程规定及股东会不时制定的规定，但公司股东会所制定的规定不会使董事会在该规定以前所作出原属有效的行为无效。 第九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行和实施情况； （三）签署公司发行的股票、债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （七）在董事会闭会期间，行使以下权力： 1. 签发公司日常管理制度及其他重要文件； 2. 签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件； 3. 代表公司出席下属公司股东会议，并行使相应股东表决权等权利、签署相应文件； 4. 签发董事会职权范围内已通过的文件； 5. 作为法定代表人，代表公司签署对外文件、合同、协议等； （八）董事会授予的其他职权。 第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，可以由过半数的董事共同推举一名董事代行其职务。 第十一条 董事会战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展和重大投资决策进行研究并提出建议。 第十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十四条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十五条 董事会秘书的主要职责是： （一）保证公司有完整的组织文件和记录； （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件； （四）组织筹备董事会会议和股东会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议； 要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作； （六）作为公司与监管部门的联系人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接收监管部门下达的有关任务并组织完成； （七）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料； （八）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的不就措施，及时加以解释和澄清，并通告国务院证券管理部门； （九）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询； （十）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （十一）负责协调组织市场推广，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资者及时得到公司披露的资料。组织筹备公司推广宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向监管部门报告有关事宜； （十二）负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单； （十三）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对有关公司董事和高级管理人员履行诚信责任的调查； （十四）履行董事会授予的其他职权。 第四章 董事会会议的召集、提案及通知 第十六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第十七条 有下列情形之一的，董事会应当在10日内召开临时董事会会议： （一）代表10%以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）《公司章程》规定的其他情形。 第十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 董事会换届后的首次会议，可于换届当日召开，召开会议的时间不受上述通知方式和通知时间的限制。 第十九条 董事会会议以现场召开为原则。会议在保障董事能够充分沟通并充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，也或采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书可以视需要逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第二十二条 临时会议的提议程序： （一）按照本规则第十七条规定的具有提议召开董事会临时会议资格的相面提议； （二）证券事务部门在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长；董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充； （三）董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后10日内，召集并主持董事会会议。 第二十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第二十四条 董事会定期或临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，按本规则第十条的规定执行。 第二十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 第二十七条 授权委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人签名（或盖章）、委托书签发日期和有效期限等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第五章 董事会会议的决议 第二十九条 董事会决议表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。 第三十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及时收集董事的表决票，现场召开会议的交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十四条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，应当由过半数董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十五条 董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第三十六条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 本公积转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。 第三十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十九条 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第四十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第六章 董事会会议记录 第四十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第四十二条 会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第四十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第四十四条 董事会秘书应当按照深交所的规定将董事会会议的决议、决议公告及时报送深交所。 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录和决议等，由董事会秘书负责保存。保存期限不少于10年。 第七章 附则 第四十五条 本规则的“以上”包括本数，“不足”“过”不含本数。 第四十六条 本规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。 第四十七条 本规则由董事会负责解释。 第四十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第四十九条 本规则未规定的事项，依照《公司章程》和有关法律、行政法规的规定办理。本规则规定与法律、法规或者《公司章程》规定不一致的，以法律、法规或者《公司章程》为准。 第五十条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效。 深圳市澄天伟业科技股份有限公司 二〇二四年七月 中财网
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