澄天伟业(300689):变更经营范围并修订《公司章程》部分条款

时间：2024年07月10日 18:51:32 中财网

原标题:澄天伟业:关于变更经营范围并修订《公司章程》部分条款的公告

证券代码：300689 证券简称：澄天伟业 公告编号：2024-029
深圳市澄天伟业科技股份有限公司
关于变更经营范围并修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。


深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称“公司” ）于2024年7月10
日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更经营范围并修订<公司章程>部分条款的议案》，拟变更公司经营范围并修订《公司章程》部分条款，具体情况如下：
一、拟变更经营范围的情况
根据公司实际业务发展需要，依照企业经营范围登记管理规范性要求，公司拟对经营范围进行相应变更，变更事项最终以市场监督管理部门核定为准，具体变更内容如下：
变更前的经营范围为：一般经营项目：卡片的生产（由分支机构生产，具体范围凭环保批复经营）；塑胶证卡、IC卡、读卡器及电子产品零件的技术开发、销售、安装及维修（维修为上门维修）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。房屋租赁、设备租赁（不得从事融资租赁）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。许可经营项目：劳动防护用品、二类医疗器械、医疗安全系列产品等研发、生产、销售。

变更后的经营范围为：一般经营项目：卡片的生产（由分支机构生产，具体范围凭环保批复经营）；塑胶证卡、IC卡、读卡器及电子产品零件的技术开发、销售、安装及维修（维修为上门维修）；第二类增值电信业务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；计算机信息系统安全专用产品销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；数字技术服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；广告设计、代理；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。房屋租赁、设备租赁（不得从事融资租赁）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。许可经营项目：劳动防护用品、二类医疗器械、医疗安全系列产品等研发、生产、销售。

二、《公司章程》修订情况
鉴于前述公司经营范围变更情况，同时根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

修订前	拟修订后
全文 股东大会	全文 股东会
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。董 事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定 代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围 为：一般经营项目：卡片的生产（由分支机 构生产，具体范围凭环保批复经营）；塑胶 证卡、IC卡、读卡器及电子产品零件的技术 开发、销售、安装及维修（维修为上门维修）； 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）。房屋租赁、设备租赁（不 得从事融资租赁）；国内贸易（不含专营、 专卖、专控商品）。许可经营项目：劳动防 护用品、二类医疗器械、医疗安全系列产品 等研发、生产、销售。	第十三条 经依法登记，公司的经营范围 为：一般经营项目：卡片的生产（由分支机构 生产，具体范围凭环保批复经营）；塑胶证卡、 IC卡、读卡器及电子产品零件的技术开发、 销售、安装及维修（维修为上门维修）；第二 类增值电信业务；信息安全设备制造；信息安 全设备销售；计算机信息系统安全专用产品销 售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软 硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设 备零售；物联网技术研发；物联网设备制造； 物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技 术服务；数字技术服务；数据处理和存储支持 服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成 服务；广告设计、代理；经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）。房屋租 赁、设备租赁（不得从事融资租赁）；国内贸 易（不含专营、专卖、专控商品）。许可经营 项目：劳动防护用品、二类医疗器械、医疗安 全系列产品等研发、生产、销售。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认	第十五条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
购的股份，每股应当支付相同价额。	股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。	第二十条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得为他人取得本公司的股份 提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体 董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负 有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	第二十一条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。 董事会可以根据股东会的授权，在三年内 决定发行不超过已发行股份百分之五十的股 份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会 决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致 公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对 公司章程该项记载事项的修改不需再由股东 会表决。 股东会授权董事会决定发行新股的，董事 会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 公司为增加注册资本发行新股时，股东不 享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会 决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二十八条 发起人所持公司股份自公 司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股	第二十八条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国 务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控 制人转让其所持有的本公司股份另有规定的， 从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。	在就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期 限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行 使质权。
第三十二条 公司股东享有下列权利： ... （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； ...	第三十二条 公司股东享有下列权利： ... （五）查阅、复制公司及公司全资子公司 章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； ... 连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅 公司及公司全资子公司的会计账簿、会计凭 证。
第三十三条 股东提出查阅前条第（五） 项所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。	第三十三条 股东提出查阅或复制前条第 一款第（五）项所述有关信息或者索取资料的， 应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定， 并向公司提供证明其持有公司股份以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之三以上股份的股东依据前条规定 要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向 公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根 据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当 目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提 供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十 五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提 供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计 师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务 所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守 有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个 人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关 材料的，适用前四款的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。	第三十四条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道 或者应当知道股东会决议作出之日起六十日 内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日 起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续 180日以上 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 ...	第三十五条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 ... 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，公司连续180日 以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： ... （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。	第三十七条 公司股东承担下列义务： ... （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任； 股东利用其控制的两个以上公司实施前 款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务 承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；	第四十条 股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换董事、非由职工代表担
（二）选举和更换董事、非由职工代表 担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规 定的担保事项； ... 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。	任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十）审议批准本章程第四十一条规定的 对外担保事项； ... 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 除本章程另有约定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应 当在董事会审议通过后提交股东大会审议通 过： ... 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 ...	第四十一条 公司下列对外担保行为，应 当在董事会审议通过后提交股东大会审议通 过： ... 股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决须经出席股东会的其他股东所持表决权的 过半数通过。 ...
第五十三条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。 ...	第五十三条 公司召开股东会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容。 ...
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。	第六十七条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。	监事会自行召集的股东会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的监事共同推举的一名监事主 持。
第七十六条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第七十六条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）变更募集资金用途事项； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、变更 公司形式、解散和清算； ...	第七十七条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并（本章程 另有规定的除外）、变更公司形式、解散和清 算； ...
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 如拟选董事、监事的人数多于 1人，实行累 积投票制。 ... 单一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例在百分之三十及以上的,公司应当采 用累积投票制。	第八十三条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时，如 拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投 票制。 ... 单一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例在百分之三十及以上或其他法律法规 要求进行累积投票的,公司应当采用累积投票 制。
第九十六条 公司董事为自然人。 （一）有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： 1. 无民事行为能力或者限制民事行为 能力； 2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； 3. 担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有	第九十六条 公司董事为自然人。 （一）有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： 1. 无民事行为能力或者限制民事行为能 力； 2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾2年； 3. 担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； 4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； 5. 个人所负数额较大的债务到期未清 偿； ...	者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年； 4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令 关闭之日起未逾3年； 5. 个人因所负数额较大债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； ...
第九十七条 公司董事会不设由职工代 表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。	第九十七条 公司董事会不设由职工代表 担任的董事。 董事由股东会选举或更换，任期三年。董 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以 前，股东会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日 解任生效。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： ... 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： ... 董事直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易 有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照 公司章程的规定经董事会或者股东会决议通 过。 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用前款规定。 董事不得利用职务便利为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形 之一的除外： （一）向董事会或者股东会报告，并按照 公司章程的规定经董事会或者股东会决议通 过；
	（二）根据法律、行政法规或者本章程的 规定，公司不能利用该商业机会。 董事未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与其任职公司同类 的业务。 董事会对前述事项决议时，关联董事不得 参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席 董事会会议的无关联关系董事人数不足三人 的，应当将该事项提交股东会审议。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百零四条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，董事擅自 以公司财产为他人提供担保的，董事会应当 建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损 失的，该董事应当承担赔偿责任。	第一百零四条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，董事擅自以公 司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股 东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董 事应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示董事从 事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事 承担连带责任。 公司可以在董事任职期间为董事因执行 公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。 公司为董事投保责任保险或者续保后，董 事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、 承保范围及保险费率等内容。
第一百零八条 董事会行使下列职权： ... （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； ... 公司董事会下设战略委员会、审计委员 会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门 委员会，各专门委员会对董事会负责。专门 委员会成员全部由董事组成，且委员会成员 不得少于三人，审计委员会、薪酬委员会与 考核委员会、提名委员会中独立董事应占多 数并担任召集人；审计委员会成员应当为不 在上市公司担任高级管理人员的董事，并由 独立董事中会计专业人士担任召集人。董事 会负责制定独立董事工作制度和专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百零八条 董事会行使下列职权： ... 公司董事会下设战略委员会、审计委员 会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委 员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员 会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少 于三人，审计委员会、薪酬委员会与考核委员 会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召 集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担 任高级管理人员的董事，且不得与公司存在任 何可能影响其独立客观判断的关系，并由独立 董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责 制定独立董事工作制度和专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。
第一百一十六条 代表 1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十六条 代表 1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。独立董事可以提议召开 董事会临时会议，提议召开董事会临时会议应 当经全体独立董事过半数通过。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3人的， 应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东会审议。
第一百三十六条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，高级管理 人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公 司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司 造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿 责任。	第一百三十六条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 未经董事会或股东会批准，高级管理人员 擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤 销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失 的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的， 与该高级管理人员承担连带责任。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产。	第一百三十八条 监事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，本章程第九十八条关于董事的忠实义务 和第九十九条（四）～（六）项关于勤勉义务 的规定，同时适用于监事。
第一百四十五条 公司设监事会。监事会 由3名监事组成，设主席1名，由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括1名股东代表和2名公司 职工代表。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会民主选举产生。	第一百四十五条 公司设监事会。监事会 由3名监事组成，设主席1名，由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会中包括1名股东代表和2名公司职 工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权： ... （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法	第一百四十六条 监事会行使下列职权： ... （三）对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
规、本章程或者股东会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议； ... （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。	本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员 提出解任的建议； ... （七）依照《公司法》第一百八十九条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 监事会可以要求董事、高级管理人员提交 执行职务的报告。 董事、高级管理人员应当如实向监事会提 供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权。
第一百四十七条 监事会每 6个月至少 召开一次会议，会议通知应当于会议召开10 日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临 时监事会会议应当于会议召开 3日以前发出 书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、 电话等方式随时通知召开会议。 监事会会议的表决以记名投票方式进 行，每一名监事有一票表决权。监事会决议 应当经公司半数以上监事通过。	第一百四十七条 监事会每6个月至少召 开一次会议，会议通知应当于会议召开 10日 以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时 监事会会议应当于会议召开 3日以前发出书 面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电 话等方式随时通知召开会议。 监事会会议的表决以记名投票方式进行， 每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经 公司过半数的监事通过。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百五十五条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可 以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十七条 公司应实施积极的利 润分配政策，具体如下： ... （二）利润分配的原则：公司实行连续、 稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重 视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼 顾公司的长远和可持续发展。 ... （四）利润分配的期间间隔：原则上公 司应按年将可供分配的利润进行分配，公司 也可以进行中期现金分红。 （五）利润分配的条件： 1. 现金分红的比例	第一百五十七条 公司应实施积极的利润 分配政策，具体如下： ... （二）利润分配的原则：公司实行连续、 稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视 对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公 司的长远和可持续发展。 公司制定利润分配方案时，应当以母公司 报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出 现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公 司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具 体的利润分配总额和比例。 ...
在符合现金利润分配条件情况下，公司 原则上每年进行一次现金利润分配；在有条 件的情况下，公司可以进行中期现金利润分 配。当公司当年可供分配利润为正数，且无 重大投资计划或重大现金支付发生时，公司 每年以现金形式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的20%。 ... 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公 司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的 范围。 ... （六）利润分配应履行的审议程序： 1. 利润分配预案应经公司董事会、监 事会分别审议通过后方能提交股东大会审 议。董事会在审议利润分配预案时，须经全 体董事过半数表决同意。监事会在审议利润 分配预案时，须经全体监事过半数以上表决 同意。 ...	（四）利润分配的期间间隔：原则上公司 应按年将可供分配的利润进行分配，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。公司召开年度股 东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下 一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上 限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限 不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。 董事会根据股东会决议在符合利润分配的条 件下制定具体的中期分红方案。 （五）利润分配的条件： 1. 现金分红的比例 在符合现金利润分配条件情况下，公司原 则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的 情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当 公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资 计划或重大现金支付发生时，公司应积极采取 现金方式分配股利。公司最近三个会计年度累 计现金分红总额不低于最近三个会计年度年 均净利润的30%，但公司股东会审议通过的利 润分配方案另有规定的除外。 ... 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 股东会授权董事会每年在综合考虑公司 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出 安排和投资者回报等因素，根据上述原则提出 当年利润分配方案。公司股利分配不得超过累 计可供分配利润的范围。 ... （六）利润分配应履行的审议程序： 1. 利润分配预案应经公司董事会、监事 会分别审议通过后方能提交股东会审议。董事 会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半 数表决同意。监事会在审议利润分配预案时， 须经全体监事过半数表决同意。 ...
第一百七十三条 公司合并可以采取吸 收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。	第一百七十三条 公司合并可以采取吸收 合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 公司与其持股百分之九十以上的公司合
	并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当 通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合 理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资 产百分之十的，可以不经股东会决议。 公司依照前两款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百七十四条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日 内通知债权人，并于 30日内在《证券时报》 或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权 人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知 书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在《证券时报》 上公告。	第一百七十六条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内 通知债权人，并于 30日内在《证券时报》或 者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。	第一百七十八条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在《证券 时报》或者国家企业信用信息公示系统上公 告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未 接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或 者持有股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。
	（新增） 第一百七十九条 公司依照本章程第一百 五十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前 条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起30日内在《证券时报》或 者国家企业信用信息公示系统公告。
	公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本百分之五十前，不得分配利润。
	（新增） 第一百八十条 违反法律法规及本章程的 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （四）人民法院依照《公司法》第一百 八十二条的规定予以解散。 （五）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （六）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权百分之十以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。	第一百八十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现。 （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）人民法院依照《公司法》第二百三 十一条的规定予以解散。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统或其他媒体予以公示。
	（新增） 第一百八十三条 公司有前条第一款第 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会 决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会 决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。
第一百八十一条 公司因前条第（一）项、 第（三）项、第（四）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起 15日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 公司因前条第（二）项情形而解散的， 清算工作由合并或者分立各方当事人依照合 并或者分立时签订的合同办理。	第一百八十四条 公司因本章程第一百八 十二条第一款第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事 由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 董事为公司清算义务人，清算组由董事或者股 东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行 使下列职权： ...	第一百八十五条 清算组在清算期间行使 下列职权： ...
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在《证 券时报》上公告。债权人应当自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。 ...	第一百八十六条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在《证券 时报》或者国家企业信用信息公示系统上公 告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清 算组申报其债权。 ...
第一百八十五条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	第一百八十八条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因 故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
	(新增) 第一百九十一条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记。

因修订《公司章程》相关内容而导致条款序号发生变化，相应顺延后续条款序号。除上述修订外，《公司章程》其他内容无实质性修订。

本事项尚需提交公司2024年第一次临时股东会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会同时提请股东会授权公司董事会代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。



深圳市澄天伟业科技股份有限公司董事会
2024年7月10日