[年报]华扬联众(603825):中信证券股份有限公司关于《关于华扬联众数字技术股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》相关问题的核查意见
关于《关于华扬联众数字技术股份有限公司2023年年度报 告的信息披露监管工作函》相关问题的核查意见 上海证券交易所： 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“华扬联众”或“公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，对华扬联众进行持续督导，督导期为公司非公开发行股票上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，至2022年12月31日止。截至2022年12月31日，华扬联众募集资金尚未使用完毕，保荐机构持续对华扬联众的募集资金管理和使用履行持续督导职责，直至募集资金使用完毕。现对贵所下发的《关于华扬联众数字技术股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0521号）提及的需保荐机构核实的相关事项进行了核查，并发表本核查意见： 问题六、年报及相关公告披露，公司期末因诉讼、司法冻结的货币资金达7,620.29万元，其中含3,472.8万元募集资金，占募集资金专户余额的比重约70%。 公司2021年9月通过非公发募资3.77亿元，其中拟分别向品牌新零售网络运营建设项目、创新技术研究中心项目投入1.88亿元、7,600.00万元。上述项目建设期均为2年，但截至2023年年末，上述项目进度分别仅为3.05%、0%，且未见公司就项目延期履行相应审议及披露程序。 请公司补充披露：（1）上述货币资金被司法冻结的具体情况和原因，所涉案件最新进展情况、对应冻结金额、冻结期限及预计解除冻结时间；（2）结合日常营运资金需求和非受限资金情况，说明上述资金冻结对公司日常生产经营特别是募投项目建设是否存在重大不利影响，并充分提示风险；（3）结合市场和经营环境变化以及募集资金实际投入情况，说明募投项目长期进展缓慢的具体原因及合理性，项目可行性是否发生重大变化，前期确定相关募投项目是否审慎，风险提示是否充分；（4）说明暂未投入募集资金的存放及使用情况，结合市场情况和募投项目建设计划，说明后续对募集资金的具体使用安排，并就募投项目建设可能存在的不确定性充分提示风险；（5）核实前期未审议披露募投项目延期等事项的原因，并全面自查募集资金管理和使用方面是否存在其他违规情形；（6）请保荐机构就前述募投项目相关问题逐项发表意见，说明所出具的核查意见是否与实际情况相符，并结合具体工作说明是否按规定充分履行了保荐职责和持续督导义务。 回复： 一、上述货币资金被司法冻结的具体情况和原因，所涉案件最新进展情况、对应冻结金额、冻结期限及预计解除冻结时间； 截至2023年12月31日，公司货币资金司法冻结情况如下：
分别为1.08和1.06，说明公司短期偿债能力有足够的保障，不会对公司的日常生产经营造成不利影响。此外，受限的3,472.08万元募集资金，其中489.60万元已于2024年4月29日解冻，剩余受限募集资金预计会在2024年内陆续解冻，解冻后募集资金将可以恢复使用，对募投项目的建设不存在重大不利影响。 募集资金专项账户仅用于募集资金的存储和使用，除被冻结资金外，账户内其他资金可正常使用，不会对公司募集资金投资项目产生重大不利影响，亦不会对公司的正常运行、经营管理造成实质性影响。目前上述案件仍在进行中，后续案件发展存在一定的不确定性，请广大投资者注意相关风险。 三、结合市场和经营环境变化以及募集资金实际投入情况，说明募投项目长期进展缓慢的具体原因及合理性，项目可行性是否发生重大变化，前期确定相关募投项目是否审慎，风险提示是否充分； 公司2021年9月通过非公开发行股票募集资金净额3.77亿元，其中拟分别向品牌新零售网络运营建设项目、创新技术研究中心项目投入1.88亿元、0.76亿元。截至2023年年末，上述项目进度分别仅为3.05%、0%。上述两个募投项目进展缓慢的具体原因如下: 1、品牌新零售网络运营建设项目：根据互联网营销行业周期变化，运营模式和公司迁址发生变化。公司原计划在该项目中投入募集资金3.5亿元和自筹0.8亿元用于房屋购置、装修、场地配套硬件设备和软件等支出，开展品牌代运营业务，构建新营销时代下的新渠道和新零售生态体系，为客户提供更加高效的营销解决方案，实现“网红+直播+电商”一体化生态的发展目标。 但是由于外部环境影响导致公司实际仅募集到资金1.8亿元，无法按照原申报计划安排在北京市海淀区购入办公场所并开展规划所需的软硬件装修。后续公司一直在寻找其他替代场所，因价格、地理位置等原因没有找到合适的建设地点。 2021年4月16日，国家互联网信息办公室等部门联合发布的《<网络直播营销管理办法（试行）>的通知》（国信办发文[2021]5号）开始对网络直播营销行业实施正式规范管理，一些头部主播和所属机构相继出现触犯消费者保护制度和税务问题等负面消息，导致公司对该项目的规划虽然符合国家产业发展方向、行业发展方向、公司战略和业务发展需要，但是需要公司采取更加审慎的态度来评估该业务发展前景、严格执行国家新规、避免出现消费争议等问题；同时因建设期内人员出行受限等原因，公司原有品牌代运营业务也处于规模萎缩和财务亏损的状态，因此公司对该项目投资进度有所放缓，如该项目继续实施，一定程度上会影响募集资金使用效率。 2、创新技术研究中心项目：在实施过程中受外部经济环境、互联网营销行业周期、公司实际运营情况等因素影响，公司原计划投入募集资金1亿元和自筹0.1亿元用于房屋购置、装修、场地配套硬件设备和软件等支出，开展创新技术研究中心建设，用于进行公司主营业务相关的技术研发升级、新技术创新研究等工作，有助于提升公司技术研发实力以及可持续发展能力。项目主要包括三个研发课题，分别为区块链麦哲伦平台及麦子APP、5G场景下的大数据应用及RCS终端应用研发。 但是由于长期以来互联网行业整体发展变化快，一项创新技术如果无法在短期内实现大规模技术应用，必然被类似技术或者被新产生的一项技术替代，由于相关宏观政策、产业政策和互联网主流应用平台的变化，区块链技术和RCS终端应用在过去两年始终没有在互联网营销领域发展成为主流应用方向。故公司及时调整个别技术研发中心场地建设和人员招聘，根据市场环境及时调整学习和研究方向，不仅是公司技术领导力的有效体现，也有利于公司提升技术研发效率和实际应用水平。因此公司对该项目投资进度有所放缓，如该项目继续实施，一定程度上会影响募集资金使用效率。 综上，公司前期确定相关募投项目审慎，公司披露的《华扬联众数字技术股份有限公司关于部分募集资金专项账户注销完成的公告》（公告编号：2023-074）、《华扬联众数字技术股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-004）、《华扬联众数字技术股份有限公司关于募集资金账户部分资金被冻结的公告》（公告编号：2024-005）、《华扬联众数字技术股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（修订版）》（公告编号：2024-027）、《华扬联众数字技术股份有限公司2023年年度报告》和保荐机构出具的《中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司注销部分募集资金专户的核查意见》《中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》《中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票募集资金2023年度使用情况的专项报告》文件中对公司原募投项目进展不及预期、项目可行性发生重大变化情况及相关风险进行了充分披露，但是由于后续互联网营销行业周期变化较大，上述二个建设项目可行性发生重大变化，预计将在此后随着公司注册地点的迁址完成，重新进行可行性建设评估工作，并调整建设地点和实施方向。 四、说明暂未投入募集资金的存放及使用情况，结合市场情况和募投项目建设计划，说明后续对募集资金的具体使用安排，并就募投项目建设可能存在的不确定性充分提示风险； 截至2023年12月31日，公司暂未投入的募集资金总计26,000.78万元，其中5,000.78万元存放于北京银行的募集资金专户，使用闲置募集资金暂时补充流动资金21,000.00万元，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金具体内容详见公司于2023年1月19日、2023年9月9日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《华扬联众数字技术股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-005、2023-057）品牌新零售网络运营建设项目、创新技术研究中心项目预计随着公司注册地点的迁址完成，重新进行可行性建设评估工作，并调整建设地点和实施方向，相关募投项目后续发展情况存在一定不确定性，公司将会持续关注募集项目发展并履行相应的审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者关注相关投资风险。 五、核实前期未审议披露募投项目延期等事项的原因，并全面自查募集资金管理和使用方面是否存在其他违规情形； 由于互联网营销行业周期变化、公司运营模式和公司迁址发生变化，品牌新零售网络运营建设项目、创新技术研究中心项目的可行性已发生重大变化，详见“问题六”之“三、回复”。 截至目前，鉴于公司原募投项目可行性已发生重大变化，导致公司募集资金使用进度不及预期，公司现阶段未对原募投项目继续投入募集资金。此外，公司将结合发展战略和经营发展实际情况的需要，随着公司注册地点的迁址完成，重新进行可行性建设评估工作，并调整建设地点和实施方向。综上所述，公司原募投项目不存在延期投入的安排，故未进行延期审议，且由于公司尚未确定新的募投项目方向，故暂未审议及披露募投项目变更的相关事项。 经公司全面自查，募集资金管理和使用方面不存在其他违规情形。 六、请保荐机构就前述募投项目相关问题逐项发表意见，说明所出具的核查意见是否与实际情况相符，并结合具体工作说明是否按规定充分履行了保荐职责和持续督导义务。 （一）保荐机构就上述问题逐项发表意见情况 1、核查程序 （1）取得并查阅了华扬联众货币资金被司法冻结所涉案件的法院传票、财产保全告知书、民事调解书、和解协议等相关资料； （2）查阅了华扬联众披露的募集资金相关公告和相关内部决策文件，以及2021-2023年度公司年审会计师出具的募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告； （3）查阅了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对华扬联众募集资金账户的银行询证函； （4）取得并核查了华扬联众募投项目的可行性研究报告和备案文件，了解募投项目的背景、投资进度安排及资金使用计划； （5）取得并核查了华扬联众募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账，抽查募集资金大额支出凭证、银行回单、付款审批单及相关合同，对募投项目进行现场核查，了解并核实了华扬联众募集资金的存放及实际使用情况；（6）查阅传媒行业研究报告等资料，了解公司所处行业形势变化情况；（7）查阅华扬联众募使用部分闲置募集资金临时补充流动资金等相关公告以及董事会决议、独董意见等相关资料并发表核查意见； （8）访谈发行人财务总监，了解公司募投项目未来规划情况。 2、核查意见 经核查，保荐机构认为： （1）截至2023年12月31日，公司期末因诉讼、司法冻结的货币资金达7,620.29万元，其中含3,472.8万元募集资金，保荐机构在《中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票募集资金2023年度使用情况的专项报告》中，于“二、募集资金管理情况”之“（二）募集资金专户存储情况”章节中披露了截至2023年12月31日公司的募集资金账户的冻结情况，并提示了相关风险； （2）募集资金专项账户仅用于募集资金的存储和使用，除被冻结资金外，账户内其他资金可正常使用，鉴于募投项目品牌新零售网络运营建设项目、创新技术研究中心项目已暂停投入，不会对公司募集资金投资项目产生重大不利影响，亦不会对公司的正常运行、经营管理造成实质性影响。 （3）公司募投项目长期进展缓慢的具体原因系互联网营销行业周期变化、公司运营模式和公司迁址发生变化，公司结合发展战略和经营发展实际情况的需要，预计将随着公司注册地点的迁址完成，重新进行可行性建设评估工作，并调整建设地点和实施方向，公司募投项目进展不及预期具备合理性。公司前期确定相关募投项目审慎，公司及保荐机构对公司原募投项目进展不及预期、项目可行性发生重大变化情况及相关风险进行了充分披露； （4）截至2023年12月31日公司暂未投入的募集资金总计26,000.78万元，其中5,000.78万元存放于北京银行的募集资金专户，使用闲置募集资金暂时补充流动资金21,000.00万元。品牌新零售网络运营建设项目、创新技术研究中心项目预计随着公司注册地点的迁址完成，重新进行可行性建设评估工作，并调整建设地点和实施方向； （5）截至目前，鉴于公司原募投项目可行性已发生重大变化，导致公司募集资金使用进度不及预期，公司现阶段未对原募投项目继续投入募集资金。此外，公司将结合发展战略和经营发展实际情况的需要，随着公司注册地点的迁址完成，重新进行可行性建设评估工作，并调整建设地点和实施方向。综上所述，公司原募投项目不存在延期投入的安排，故未进行延期审议，且由于公司尚未确定新的募投项目方向，故暂未审议及披露募投项目变更的相关事项。 （二）保荐机构历次出具的专项核查意见是否与实际情况相符 经核查，华扬联众非公开发行股票募集资金自2021年9月以来一直实行专户存储和专项使用，华扬联众历次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金均履行了必要的决策审批程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和公司募集资金管理制度的规定，保荐机构对华扬联众2021、2022、2023年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查意见。 保荐机构在《中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票募集资金2023年度使用情况的专项报告》中，于“二、募集资金管理情况”之“（二）募集资金专户存储情况”章节中披露了截至2023年12月31日公司的募集资金账户的冻结情况，并提示了相关风险；于“三、2023年度募集资金的实际使用情况”之“（七）募集资金使用的其他情况”披露了公司募集资金使用进度不及预期及相关原因，并提示了相关风险。 除上述年度募集资金情况存放与使用的专项报告外，保荐机构在此前日常针对公司募投项目所出具相关的专项核查意见中也提示了相应风险：保荐机构在《中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司注销部分募集资金专户的核查意见》中，于“二、募集资金存放和管理情况”章节中披露了公司募集资金使用进度不及预期及相关原因，并提示了相关风险；保荐机构在《中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》中，于“二、募集资金投资项目的基本情况”章节中披露了公司募集资金使用进度不及预期及相关原因，并提示了相关风险，于“三、公司募集资金专户部分资金被冻结的情况”章节中披露了截至专项核查意见出具日公司的募集资金账户的冻结情况、冻结原因及冻结影响，并提示了相关风险。 综上所述，保荐机构历次出具的专项核查意见与实际情况相符。 （三）保荐机构履行保荐职责和持续督导义务的情况 中信证券作为华扬联众非公开发行股票并上市的保荐机构，依其时有效的《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，认真履行了保荐和持续督导的职责。 中信证券对华扬联众的持续督导期为公司非公开发行股票上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，至2022年12月31日止，于2023年5月12日出具了《关于华扬联众数字技术股份有限公司2020年度非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书》。截至2022年12月31日，华扬联众募集资金尚未使用完毕，保荐机构持续对华扬联众的募集资金管理和使用履行持续督导职责，直至募集资金使用完毕。 保荐机构就募集资金履行持续督导义务的主要工作内容如下： 1、持续关注公司募集资金的专户存储和使用等事项，对公司募集资金存储和使用情况发表核查意见； 2、审阅募集资金相关事项的董事会、监事会和股东大会文件，包括会议通知、议案、决议、记录等，并对相关信息披露文件予以审阅； 3、对公司募集资金的存放与使用情况进行现场调查，跟踪核实募集资金专户存储和使用情况，包括取得和查阅募集资金专户存储三方/四方监管协议、募集资金专户的银行对账单、抽查募集资金大额支出凭证、银行回单、付款审批单及相关合同等； 综上所述，保荐机构充分履行了保荐职责和持续督导义务。 （本页以下无正文） 中财网
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