昊帆生物(301393):民生证券股份有限公司关于苏州昊帆生物股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见
关于苏州昊帆生物股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份及 首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号-保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号-创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人”）对苏州昊帆生物股份有限公司（以下简称“昊帆生物”、“公司”）部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份及战略配售股份概况 经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州昊帆生物股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]806号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行 27,000,000股人民币普通股（A股），于 2023年 7月 12日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前公司总股本为 81,000,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为 108,000,000股，其中无限售条件流通股数量为 23,394,744股，占本次发行后总股本的比例为 21.66%，有限售条件股份数量 84,605,256股（其中：网下配售限售股 1,332,798股，首发前限售股81,000,000股，战略配售限售股2,272,458股），占发行后总股本的比例为78.34%。 2024年 1月 12日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为 1,332,798股，占公司总股本的 1.23%。具体内容详见公司于 2024年 1月 10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》。 截至本核查意见出具日，公司总股本为 108,000,000股，其中：尚未解除限售的股份数量为 83,272,458股（包含本次解除限售股份 10,925,458股），占公司总股本的比例为 77.10%。无限售条件流通股为 24,727,542股，占公司总股本的本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行前已发行股份和首次公开发行战略配售股份，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 12个月，股份数量为 10,925,458股，占公司总股本的 10.1162%，该部分限售股将于 2024年 7月 15日起上市流通。 自公司首次公开发行股份至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。 二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东共计 8户，分别为宁波昊信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波昊信”）、吴为忠、王春路、许立言、支峪、王效丽、中保投资有限责任公司－中国保险投资基金（有限合伙）、民生证券－中信银行－民生证券昊帆生物战略配售 1号集合资产管理计划。 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东需遵守以下承诺： （一）首次公开发行前股东关于股份锁定的承诺 1、股东吴为忠、王春路、许立言、支峪、王效丽、宁波昊信承诺 （1）自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司首次公开发行前股份，也不由公司回购该部分股份； （2）严格遵守中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所关于股份锁定及减持行为的其他相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人/本企业直接或间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人/本企业将按相关要求执行； （3）若本人/本企业因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有；若因本人/本企业未履行上述承诺给公司造成损失的，本人/本企业将向公司依法承担赔偿责任。 2、股东王春路、许立言、支峪、王效丽关于自愿延长部分股份锁定期限的承诺 除遵守法定股份锁定期外，本人自愿承诺延长部分股份的锁定期限，具体如下：本人持有的公司首次公开发行前股份分四批次解锁，每批次解锁的比例为本人持有的公司首次公开发行前股份的 25%，各批次解锁时间分别为自公司股票上市之日起 12个月、24个月、36个月、48个月。 （二）首次公开发行前股东关于持股意向及减持意向的承诺 1、宁波昊信承诺 （1）本企业将按照本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票； （2）限售期限届满后，本企业将根据需要制定合理的减持计划，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持； （3）本企业在减持公司股份时，将根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定； （4）若本企业未履行上述承诺，本企业减持公司股份所得收益全部归公司所有，且承担相应法律后果，并赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失； （5）如中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。 2、股东吴为忠承诺 （1）本人将按照本人出具的相关承诺载明的限售期限要求，严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票； （2）限售期限届满后，本人将根据需要制定合理的减持计划，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持；本人自愿承诺，自限售期限届满后一年内，减持股份的比例不超过本次发行前本人持有公司股份比例的50%； （3）本人在减持公司股份时，将根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定； （4）若本人未履行上述承诺，本人减持公司股份所得收益全部归公司所有，且承担相应法律后果，并赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失； （5）如中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本人同意将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。 （三）战略配售股东的锁定安排 本次解除限售的战略配售股东民生证券昊帆生物战略配 1号集合资产管理计划和中国保险投资基金（有限合伙）获配股票限售期为 12个月。限售期自首次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 除上述承诺外，本次申请解除限售的股东无其他追加承诺，无其他股份相关事项承诺。 截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 本次申请解除限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也未违规对其提供担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 7月 15日（星期一）； 2、本次解除限售股东户数共计 8户。其中：首次公开发行前已发行股东 6户，首次公开发行战略配售股份的股东 2户； 3、本次解除限售股份数量为 10,925,458股，占公司发行后总股本的 10.1162%。 其中，首次公开发行前已发行股份本次解除限售股份数量为 8,653,000股，占公司总股本的 8.0120%；首次公开发行战略配售股份本次解除限售的股份数量为2,272,458股，占公司总股本的 2.1041%； 4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
注 2：吴为忠先生自愿承诺，自限售期限届满后一年内，减持股份的比例不超过公司首次发行前其持有公司股份比例的 50%。 注 3：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
五、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；公司本次解除限售股份的股东严格履行了相应的股份锁定承诺；公司关于本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐人对公司本次部分首次公开发行前已发行股份及战略配售股份解除限售并上市流通的事项无异议。 中财网
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