内蒙一机(600967):内蒙古第一机械集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
内蒙古第一机械集团股份有限公司 2024年第一次临时股东大会 会议资料 二〇二四年七月 内蒙古第一机械集团股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议须知 为维护股东合法权益，确保内蒙古第一机械集团股份有限 公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会（以下 简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》 《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》 的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员 遵守。 一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权 益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义 务。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的 股东及股东代理人（以下统称为“股东”）、董事、监事、董 事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请 的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会 秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予 以制止并及时报告有关部门查处。 三、公司证券与权益部负责本次大会的会务事宜。 四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数 及所代表的股份数，出席本次大会的各位股东请务必准时到达 会场。 五、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。 - 1 - 股东签到时，应出示以下证件和文件： 1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账 户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和 法人股东账户卡。 2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭 证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、 授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡。 六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权 等各项权利。 七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得 到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的 议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管 理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股 东发言。 八、本次股东大会全部事项以普通决议表决，应当由出席 股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。采用记名方 式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 九、本次大会表决票清点工作由四人参加。根据《公司章 程》的规定，出席股东推选两名股东代表、与会监事推选一名 监事及公司律师参加表决票清点工作。 - 2 - 十、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。主 持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票；如果 会议主持人未进行点票，出席股东对表决结果有异议的，有权 在表决结果宣布后立即要求点票，主持人应当即时点票。 - 3 - 2024年第一次临时股东大会议案之一 关于募集资金投资“综合技术改造项目” 完成验收将节余资金永久补充流动资金议案 2024年 6月，公司利用 2016年募集资金投资的“综合 技术改造项目”已完成全部建设内容，项目的环保、消防、 安全设施、职业卫生、建安工程质量和项目档案等已于前 期按规定和要求通过了建设单位组织的专项验收，由相关 领域内的专家组成的验收组完成了现场竣工验收，已达到 预定可使用状态。公司现拟将上述募投项目截至竣工财务 决算审计基准日的节余募集资金及利息共计 129,597,792.6 元，以及后续募集资金专户注销前产生的利息收入与手续 费差额所形成的节余款，永久补充公司流动资金（最终金 额以资金转出当日银行结息余额为准），用于公司日常经 营及业务发展。具体情况如下： 一、2016年募集资金基本情况 （一）2016年实际募集资金金额、资金到位情况 2016年 9月 6日，中国证券监督管理委员会出具了《关 于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团 有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可〔2016〕2041号），同意公司向特定投资者非 公开发行不超过人民币普通股（A股）188,770,571股。2016 -4 - 年 12月 26日公司以非公开发行股票的方式向 8名特定投资 者发行了人民币普通股（A股）147,503,782股，每股面值人 民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 13.22元，募集资 金总额为人民币 1,949,999,998.04元（以下简称 2016年募集 资金），扣除发行费用 54,736,680.38元后，募集资金净额 为 1,895,263,317.66元。募集资金到位情况已于 2016年 12 月 26日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出 具了《验资报告》（大华验字〔2016〕001239号）。 （二）2016年募集资金投资项目情况 金额单位：人民币元
1.2018年公司终止实施募集资金投资项目“新型变速器 系列产品产业化建设项目”“环保及新能源配套设施生产 建设项目”。“新型变速器系列产品产业化建设项目”原 拟投入募集资金 231,000,000元，“环保及新能源配套设施 生产建设项目”154,400,000元，合计拟投入募集资金 -5 - 385,400,000元。该项目的变更已经公司五届四十五次董事 会和公司 2018年第一次临时股东大会审议通过并实施。 2.2018年公司调整“外贸车辆产业化项目”和“综合技 术改造项目”募集资金投入金额，“外贸车辆产业化项目” 由原计划投入募集资金 280,000,000元增加至 420,000,000元， 增加 140,000,000元；“综合技术改造项目”由原计划投入 募集资金 114,000,000元增加至 359,400,000元，增加 245,400,000元。上述两个项目合计增加募集资金投入 385,400,000元。“综合技术改造项目”和“外贸车辆产业 化建设项目”的投资总金额不变，原计划自有资金投入部 分由本次变更募投项目所增加募集资金投入代替，“综合 技术改造项目”投资总金额不足的 4,110,000元由公司自有 资金补足。该项目的变更已经公司五届四十五次董事会和 公司 2018年第一次临时股东大会审议通过并实施。 3.2019年4月26日，公司召开六届四次董事会、六届四 次监事会和 2018年年度股东大会同意将“军贸产品生产线 建设项目”延长建设期 3年，至 2021年 12月，将“4×4轻 型战术车产业化建设项目”延长建设期 3年，至 2021年 12 月，将“外贸车辆产业化建设项目”延长建设期 3年，至 2021年 12月。 4.2019年8月23日，经公司六届五次董事会、六届五次 监事会和 2019年第一次临时股东大会审议通过，同意将综 合技术改造建设项目的建设期延期 3年，至 2022年 6月。 -6 - 5.2021年12月2日，经公司六届二十二次董事会、六届 十九次监事会和 2021年第五次临时股东大会同意公司将 “军贸产品生产线建设项目”由 2021年 12月延期至 2023 年 10月，“综合技术改造项目”由 2022年 6月延期至 2024 年 6月，“4×4轻型战术车产业化建设项目”由 2021年 12 月延期至 2024年 6月，“外贸车产业化建设项目”由 2021 年 12月延期至 2023年 12月。 6.2023年 10月 25日，经公司七届九次董事会、七届七 次监事会和 2023年第二次临时股东大会同意公司将“军贸 产品生产线建设项目”由 2023年 10月延期至 2025年 4月， “外贸车产业化建设项目”由 2023年 12月延期至 2025年 6 月。 二、2016年募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益， 本公司依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票 上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募 集资金管理制度》。 根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营 需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使 用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表 人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户 资料，保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少 进行现场调查一次。 -7 - 根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采 用专户存储制度。2017年 1月 23日公司与中信证券、存放 募集资金的招商银行股份有限公司包头分行、华夏银行股 份有限公司包头分行、中信银行股份有限公司包头分行、 中国光大银行股份有限公司包头分行、中国银行股份有限 公司包头市青山支行、上海浦东发展银行股份有限公司包 头分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 截至 2024年 5月 31日，公司尚未使用的 2016年募集资 金存放于非公开发行股票募集资金专用账户，账户的余额 明细如下： 金额单位：人民币元
该项目拟投资总额 363,510,000.00元（其中募集资金 359,400,000.00元，自筹资金 4,110,000.00元），经信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《内蒙古第一 机械集团股份有限公司综合技术改造项目竣工财务决算审 计报告》（XYZH2024BJAA20B0156）。截至竣工财务决 算审计基准日，本项目累计完成总投资 304,949,767.74元 -8 - （含税），累计已支付金额 219,467,637.69元，未付金额 85,482,130.05元（其中募集资金 81,372,130.05元，自筹资金 4,110,000.00元），募集资金实际节余 129,597,792.6元（含 募集资金使用期间产生的利息净额 71,037,560.34元）。 四、“综合技术改造项目”节余的主要原因 1.在“综合技术改造项目”建设过程中，根据实际情况 对工程设计方案进行了优化完善，节支了部分建筑安装工 程费用。 2.在“综合技术改造项目”建设过程中，公司通过充分 调研、严格履行公开招标、比质比价等手段，控制了采购 成本，节支了部分新增工艺设备费用。 3.在“综合技术改造项目”建设过程中，严控项目整体 建设成本，未发生施工图审查费、招标代理服务费、预备 费，工程设计费、监理费费率也有所降低，节约了部分其 他费用。 4.募集资金使用过程中，合理提升资金使用效率，通过 理财、大额存单等方式取得了理财收益和利息收入，形成 了部分节余。 五、“综合技术改造项目”完成效果 节能减排条件建设方面，通过新增精密铸造生产线、 粉尘/烟尘治理装置、化学表面处理生产线及废气废水处理 装置，并对工业炉窑进行更新改造，解决了公司高耗能高 污染问题，推进了清洁绿色发展，满足了国家节能、环保 -9 - 有关标准和规定，促进了企业的可持续发展。 配套基础设施建设方面，通过对动力能源设施改造、 仓储条件改造、道路、铁路及试验场条件保障建设，提高 配套基础设施运行的可靠性，保障科研和生产的顺利进 行。 安全技术改造建设方面，通过新增高点监控及视频监 控系统、访客系统，并对存在安全隐患的起重设备、压力 储罐、消火栓系统等设备进行技术改造，提升了企业本质 安全度。 保密技防条件建设方面，通过新增涉密台式专用机及 软件，实现了部分涉密单机的国产化替代应用，为构建基 础扎实、体系完备的保密技术防范体系奠定基础。 六、“综合技术改造项目”节余资金用于补充流动资金 的使用计划 鉴于“综合技术改造项目”已全部实施完毕，募集资 金专用账户的实际节余资金总额为 129,597,792.60元（含利 息收入 71,037,560.34元）。为有效发挥募集资金的使用效 益，公司拟将前述节余资金 129,597,792.60元（含利息收入 71,037,560.34元，具体以转账日金额为准），以及后续募集 资金专户注销前产生的利息收入与手续费差额所形成的节 余款，永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需 资金。公司将按照募集资金规范管理的要求及时办理资金 划转和其他后续相关手续。 -10 - -11 - 2024年第一次临时股东大会议案之二 关于募集资金投资项目 “4×4轻型战术车产业化建设项目”延期议案 公司拟将募集资金投资项目“4×4轻型战术车产业化 建设项目”建设周期延期至 2025年 6月。具体情况如下： 一、募集资金基本情况 2016年 9月 6日，中国证券监督管理委员会出具了《关 于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团 有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可〔2016〕2041号），同意公司向特定投资者非 公开发行不超过人民币普通股（A股）188,770,571股。2016 年 12月 26日公司以非公开发行股票的方式向 8名特定投资 者发行了人民币普通股（A股）147,503,782股，每股面值人 民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 13.22元，募集资 金总额为人民币 1,949,999,998.04元（以下简称 2016年募集 资金），扣除发行费用 54,736,680.38元后，募集资金净额 为 1,895,263,317.66元。募集资金到位情况已于 2016年 12 月 26日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出 具了大华验字〔2016〕001239号《验资报告》。截至 2024 年 5月 31日，2016年募集资金累计投入 1,390,355,891.41元 （含补充流动资金和支付对价），本年项目投入 -12 - 28,733,753.66元，资金余额 722,310,016.96元。 二、延期4×4轻型战术车产业化建设项目 （一）项目基本情况 “4×4轻型战术车产业化建设项目”计划总投资 150,000,000元，其中使用募集资金 77,000,000元，自筹资金 73,000,000元，截至目前，该项目未启动。本次公司拟将 “4×4轻型战术车产业化建设项目”由 2024年 6月延期至 2025年 6月。 2019年，经公司六届四次董事会、六届四次监事会和 2018年年度股东大会审议通过，将“4×4轻型战术车产业 化建设项目”延期至 2021年 12月。 2021年，经公司六届二十二次董事会、六届十九次监 事会和 2021年第四次临时股东大会审议通过，将“4×4轻 型战术车产业化建设项目”延期至 2024年 6月。 （二）延期原因及后续安排 项目立项至今，受宏观经济及环境影响，特种车辆市 场持续低迷，4×4战术车产品市场一直未扩容，公司现有 生产能力已足够满足生产任务需求。为保障股东权益，公 司本着审慎投资原则，未启动项目建设。 根据市场研判，未来一段时期公司 4×4战术车产品需 求量仍然不容乐观。近期，公司在战略性新兴产业、智能 制造、新质平台等重点领域，开展了关键系统设计制造技 术研究，取得了阶段性成果，并对接行业领军企业，开展 -13 - 了相关产业总体规划及能力建设论证工作。后续拟根据论 证成熟度及决策进展情况，及时进行项目变更。 三、本次部分募投项目延期对公司的影响 公司本次部分募投项目延期是公司根据客观实际情况 作出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金 的用途，不存在损害全体股东利益的情形。履行了必要的 决策程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于 上市公司募集资金使用有关规定的情形。 -14 - 中财网
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