ST春天(600381):大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于青海春天问询函中需要会计师发表意见问题的专项说明
原标题:ST春天:大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于青海春天问询函中需要会计师发表意见问题的专项说明 关于青海春天药用资源科技 股份有限公司问询函中 需要会计师发表意见 问题的专项说明 大信备字[2024]第36-00003号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. 学院国际大厦 22层 2206 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn Beijing,China,100083 邮编 100083 《关于青海春天药用资源科技股份有限公司 2023年年度报告的信息披露监管问询函》中 需要会计师发表意见问题的专项说明 大信备字[2024]第36-00003号 上海证券交易所上市公司管理一部： 贵部上证公函【2024】0684号《关于青海春天药用资源科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“问询函”）收悉，针对问询函中提到的需要年审会计师发表核查意见的问题，我们对青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“青海春天”或“公司”）相关资料、数据进行了认真分析。现将有关问题的意见回复说明如下： 问题一、年报披露，公司2023年期末应收账款余额3295.06万元，坏账准备余额6931.37万元，计提比例达67.78%，远超同行业可比公司；公司期末应收款项融资3000万元，均为应收票据融资，公司前期未开展过相关业务；公司期末预付款项余额1.99亿元，其中预付第一大供应商余额为1.37亿元，占比68.84%，账龄为1到5年，存在长期不结算的情况；公司其他应收款期末余额845.77万元，公司未披露其详细情况。 请公司补充披露：（1）分业务列示前10大应收账款情况，包括对象、交易对方实际控制人、是否关联方、交易金额、交易背景、交易时间、坏账准备等；（2）应收账款坏账计提政策，结合公司客户情况，说明坏账计提比例畸高原因，相关收入是否符合会计准则的确认条件；（3）公司是否存在与前期违约客户或违约客户实际控制人控制的其他主体持续开展交易的情况，如是，请说明原因；（4）应收票据融资来源、相关交易发生时间、相关融资合同的情况、融资用途等；（5）公司 50万元以上预付账款情况，包括预付对象、交易对方实际控制人、是否关联方、交易金额、交易背景、付款时间等；（6）公司第一大预付对象存在长期不结算、不收回的原因，公司前期预付远超实际经营所需、仍在一年内向其付款的原因，相关预付款的决策、审批、支付流程和负责人，相关预付款的合理性，是否存在向相关方输送利益的情况；（7）其他应收款情况，包括对象、交易对方实际控制人、是否关联方、交易金额、交易背景、交易时间、坏账准备等；（8）公司及实际控制人与上述往来款付款对象及其控股股东、实际控制人之间近10年是否存在业务关系或资金往来，上述往来对象中是否有公司及控股股东及其关联方员工任职，控股股东及其关联方是否实际掌握上述往来对象的生产经营，并结合上述款项的最终流向说明是否存在资金最终流向公司实际控制人及关联方,或通过其他渠道回流上市公司的情况，是否存在占用上市公司资金、违规提供担保和其他侵占上市公司利益的情况。 【公司回复】 一、（1）分业务列示前10大应收账款情况，包括对象、交易对方实际控制人、是否关联方、交易金额、交易背景、交易时间、坏账准备等 截止2023年末，合并层面应收账款余额10,226.44万元，应收账款坏账准备6,931.37万元，坏账准备计提比例67.78%，均为按账龄组合计提坏账准备的应收账款，具体明细如下： 单位：万元
下： 单位：万元
上述交易对方3的应收账款为公司2023年向其销售听花酒形成，有关应收账款余额已于 2024年 4月全部收回。上述交易对方 5的应收账款为向其销售“凉露”、“火露”酒水产品以及为其代理广告业务而形成，有关应收账款余额已于2024年4月全部收回。 2. 截至2023年12月31日，公司冬虫夏草业务金额较大的应收账款客户为3家，具体如下： 单位：万元
冬虫夏草产品销售合同约定回款时间在合同签订之日起 1年以内，专利权授权使用费回款时间在每年12月31日前。2018年以来,受国内外经济形势不佳、外汇管制趋严、邻近地区局势出现动荡以及2020年初外部环境变化等不利因素叠加的影响，其生产经营状况出现下滑，导致资金紧张，回款缓慢。 上述交易对方 2曾是公司冬虫夏草纯粉片的经销商，该应收账款为向其销售冬虫夏草业务，后其经营状况下滑，出现资金周转困难的情况，公司经屡次催收后仍未回款，产生应收账款。 上述交易对方 3是公司冬虫夏草原草客户，因其经营状况不佳，资金周转不畅，出现应收账款情况。2024年3月已回款20万元。 3.中成药 公司2023年中成药业务均为利肺片的销售，有关应收账款均在协议约定的付款期限内。截至2023年12月31日，中成药前10大应收账款情况如下： 单位：万元
一、（2）应收账款坏账计提政策，结合公司客户情况，说明坏账计提比例畸高原因，相关收入是否符合会计准则的确认条件 公司会计政策对预期信用损失的确定方法及会计处理方法如下： 本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（含应收款项融资）、租赁应收款、进行减值会计处理并确认损失准备。 对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成分），以及由《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。 本公司对除单项认定的应收款项，根据信用风险特征将应收票据、应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： 应收账款按照信用风险特征组合：
应收账款与整个存续期预期信用损失率对照表：
应收账款中相对坏账计提比例较高的欠款方主要如下：
上述客户1、2、4、5、6产生应收账款的交易背景和原因，详见前述一、（1）1.2.3.相关内容。 应收账款客户3的欠款为公司2017年度向其销售铝塑泡罩包装机、收缩包装机、压片机、精细制粒机、数粒机、加湿柜、干燥箱、电子天平等旧设备的款项，合同金额645.00万元，合同约定回款进度为2017年付合同金额的10%、2018年付50%、2019年付40%。因该客户出现资金周转问题，公司收回款项184.54万元，其余尾款尚未能收回，形成长期欠款。 综上，公司在向上述客户销售商品、设备以及确认无形资产授权使用费等相关收入，符合企业会计准则中收入确认的规定和业务的实际情况，各期末根据相关会计政策计提坏账准备合理、恰当。 一、（3）公司是否存在与前期违约客户或违约客户实际控制人控制的其他主体持续开展交易的情况，如是，请说明原因 公司部分客户前期受外部环境变化、公司调整经营计划、暂停有关产品的销售等因素的影响，出现不能完全履约的情况，公司存在与有关客户或其实际控制人控制的其他主体持续开展交易的情况，具体如下： 前期公司冬虫夏草纯粉片专利授权业务的被授权方极草春天（北京）科技有限公司（以下简称“极草春天”）、天元年根（北京）科技有限公司（以下简称“天元年根”）因资金周转困难所形成的有关应收账款已于 2023年通过实行债务重组全部结清。有关《债务重组》协议的主要情况如下： 1.公司（甲方）与极草春天（北京）科技有限公司（乙方）于2022年12月25日签署的债务重组协议主要内容如下： 截止协议签署日，乙方仍有上述协议约定的专利许可使用费及其他余额人民币24,060,440.17元未支付给甲方。乙方因受近年来经济下行等因素持续影响，生产经营陷入困境，无法按有关约定偿还该欠款。甲乙双方经友好协商，乙方承诺在2023年12月31日前，将人民币2,400,000.00元陆续支付至甲方指定银行账户；在乙方实现上述承诺的前提下，甲方不再向乙方收取专利许可使用费及其他余额2,166.04万元；如乙方未能实现上述承诺，甲方将通过诉讼等形式追偿全额应收款项，以保障自身利益。 极草春天已根据该协议的约定，在2023年12月向公司支付完毕上述240万元。 2.公司（甲方）与天元年根（北京）科技有限公司（乙方）于2022年12月25日签署的债务重组协议主要内容如下： 截止协议签署日，乙方仍有上述协议约定的专利许可使用费余额人民币9,700,000.00元未支付给甲方。乙方受近年来经济下行等因素持续影响，生产经营陷入困境，无法按有关约定偿还该欠款。甲乙双方经友好协商，乙方承诺在2023年12月31日前，将人民币1,000,000.00元陆续支付至甲方指定银行账户；甲方在乙方实现上述承诺的前提下，不再向乙方收取专利许可使用费余额870.00万元；如乙方未能实现上述承诺，甲方将通过诉讼等形式追偿全额应收款项，以保障自身利益。 天元年根已根据该协议的约定，在2023年12月向公司支付完毕上述100万元。 极草春天实际控制人、天元年根参股股东康**控制的北京清凉山酒业有限公司曾在2018年至2019年间为公司 “凉露”、“火露”系列产品的经销商，其销售业务受公司经营计划调整影响，2020年开始市场环境发生变化、公司暂停“凉露”、“火露”产品的运营，清凉山的渠道客户也在3年中发生了变化，诸多原因导致经营受到影响，而形成了应收账款。公司于2020年8月开始“听花”系列高端商务白酒的销售项目，因极草春天曾为公司冬虫夏草纯粉片的优秀经销商，为公司前期的发展作出过较大的贡献，在高端消费市场上拥有良好的资源，并在此过程中积累了较多的高端优质客户，因此公司决定在“听花”系列高端产品的销售上与其继续合作，与北京清凉山酒业有限公司签署有关的“听花”经销协议，按公司“先款后货”的方式开展业务，2023年末该客户在“听花”业务上无欠款。 吉瑞堂在 2017年至 2021年期间曾与公司开展冬虫夏草出口业务，同时也是公司冬虫夏草纯粉片专利的被授权方。2018年以前吉瑞堂经营状况较好，均能按合同及信用期约定正常回款，后受国际国内经济下行、外汇管制趋严、邻近地区局势动荡等大环境不利因素的影响，经营状况持续下滑，资金周转出现困难，未能及时清偿欠款、形成应收账款。2021年末吉瑞堂经与公司协商，从2022年1月起公司不再向吉瑞堂收取专利授权使用费，但吉瑞堂需分期清偿此前的欠款。截至2022年末，公司应收吉瑞堂款项余额5,880.73万元，根据账龄组合累计计提坏账准备3,861.03万元。截至2023年末，吉瑞堂已付款76.92万美元（折合人民币约548.95万元），期末应收账款余额为5,312.69万元。 澳门复一堂科技药业有限公司（以下简称“复一堂”）是吉瑞堂的全资子公司，经双方协商，自2021年3月起，公司向澳门出口冬虫夏草的业务与复一堂直接开展，复一堂均能按合同约定期限按时付款，2023年期末无欠款。 综上，上述客户存在未能完全履约的情况，但公司考虑到当时国际国内形势及公司整体发展的实际需求，继续与其合作，具备合理性，公司相信可在未来的经营中，随着经营情况的好转，逐步解决历史遗留问题、给公司带来更大的收益。 一、（4）应收票据融资来源、相关交易发生时间、相关融资合同的情况、融资用途 2023年12月，公司与经销商成都听花令生物科技有限公司（以下简称“听花令”）签订购销合同（即经销协议之特供订单），向其销售听花酒。听花令根据合同约定，以银行承兑汇票背书方式支付相应货款，公司于2023年12月22日收到由其背书、中国农业银行承兑的银行承兑汇票后，计入应收票据核算。 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017）实施后，根据管理应收票据业务模式的不同，应收票据分别在“应收票据”和“应收款项融资”中列报。主要列报原则是根据应收票据的管理模式确定以摊余成本计量还是以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。如果管理该应收票据的模式是以收取合同现金流量为目标，则应分类为以摊余成本计量的金融资产。如果管理模式兼容了收取合同现金流量和出售两项目标，则应分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在“应收款项融资”中列报。本公司收取该项票据，其目的主要为贴现，符合收取合同现金流量和出售两项目标，期末将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在“应收款项融资”中列报。 2024年2月6日，公司向招商银行成都分行申请票据贴现2,500万元，收到贴现款项2,483.94万元，支付贴现利息16.06万元。截至本回复日，应收票据余额500万元已于2024年6月21日到期，款项已于2024年6月25日兑付到账。 一、（5）50万元以上的预付款情况，包括预付对象、交易对方实际控制人、是否关联方、交易金额、交易背景、付款时间等 公司50万元以上的预付款情况如下： 单位：万元
在此合作模式下，公司根据自身的经营计划向宜宾听花支付一定的预付款用于采购有关产品，双方根据实际购销情况进行结算，同时预付投资款锁定其制酒核心技术，未经我方同意不得以任何方式将有关技术对外转让、对外授权使用。因“听花”和“读花”系列产品生产工艺复杂、具有创新性，对主要原料原酒的质量要求高，生产和储存周期较长，为保证生产出来的产品符合产品标准、保证品质的稳定性和满足未来市场需求，宜宾听花将有关预付款项用于其正常的生产经营。为保证有关预付款项的安全、专款专用，公司与宜宾听花建立了存货（包括成品、半成品及原料）共管机制并有效执行，宜宾听花也将其宗地面积26,675平方米、房屋建筑面积 12,638.97平方米、账面价值合计 2,790.9万元的土地、房产等资产抵押给公司作为担保，抵押时间为2020年12月24日至2035年12月31日止。另一方面，公司也一直通过积极开展市场拓展工作确保提升销量，努力提高预付款的结算效率以减少预付账款。 上述预付款对象 2（以下简称“粤语传媒”）为公司子公司西藏老马广告有限公司（以下简称“西藏老马”）以前年度开展广告业务时的广告资源方、投放方。 西藏老马与粤语传媒于2018年5月28日签订《2018-2021年度广告投放合同》，合同期限由2018年6月1日至2021年5月31日，合同总金额10,000万元，西藏老马于2018年6月28日预付广告费3,000万元。后双方签署《〈2018-2021年度广告投放合同〉补充协议》，变更合同期限由2019年1月1日至2021年12月31日。该合同是委托粤语传媒进行“凉露”及相关品牌全媒体广告的全案投放服务。2020年外部环境出现变化，国内消费市场出现萎缩，对广告业板块也带来了较大的影响，同时因公司业务调整，广告的投放业务减少，因此2021年12月12日，双方签订《〈2018-2021年度广告投放合同〉补充协议之二》，变更合同期限至2022年12月31日止，变更原“委托内容为进行‘听花’及相关品牌全媒体广告的全案投放服务”。公司与粤语传媒继续开展业务，2022年3月-12月，粤语传媒为公司陆续提供广告服务（区域电视、广播听花广告投放/组织大型听花品鉴活动费用/区域电视冬虫夏草产品推广）合计615万元，预付款项余额2,385万元；由于2022年消费市场仍未完全恢复、不利影响尚未消除，因此该全案投放服务在2022年基础上往后顺延，双方于2022年12月1日签订《〈2018-2021年度广告投放合同〉补充协议之三》，变更合同期限至2023年12月31日止。2023年度，结算“尊品夜宴”费用98万元，期末预付款项余额2,287万元。由于粤语传媒自身资源多为广东地区传统媒介，与公司2021-2023主要投放广告的区域和策略存在差异，影响投放结算进度。2023年12月，公司与粤语传媒协商达成一致，2024年度将加大广东区域宣传力度，粤语传媒于2024年1月5日向公司提交了2024年总投放2287万元费用的《投放方案》，方案内容主要为在广东区域卫视频道、广播、互联网广播APP、应用APP开屏广告等方式为公司产品投放广告。预付款项将在后期根据其发布和投放广告等服务进行结算。截止本回复日，因受有关媒体报道的影响，上述广告业务尚未开展。 上述预付款对象 3的预付款为公司研发购买进口设备液相色谱仪的预付款，有关设备已交货正在试运行验收中，验收完毕双方将进行结算。 上述预付款对象 4的预付款为听花户外广告推广的预付款，双方根据广告投放进行结算。截止本回复日，有关业务已结算完毕。 1.（6）公司第一大预付对象存在长期不结算、不收回的原因，公司前期预付远超实际经营所需、仍在一年内向其付款的原因，相关预付款的决策、审批、支付流程和负责人，相关预付款的合理性，是否存在向相关方输送利益的情况 公司向宜宾听花支付预付款的决策，主要是每年末召开专门的经营会议或总经理办公会讨论确定。参会人员为公司总经理、全体副总经理、董事会秘书、财务总监、销售负责人等，由业务板块销售负责人结合有关产品本年度销售情况、预测次年的产品销量，拟定次年的经营规划，编制相关销售预算，公司采购部根据其销售计划，结合产品库存情况，拟定次年分期采购计划，与宜宾听花协商后拟定有关的采购/交货计划。采购预付款由公司商务部门根据分期采购计划提起申请，履行相关的资金审批流程（商务部提起付款申请-商务部领导审核-会计复核-财务经理复核-分管业务的财务副总监审核-财务总监审核-总经理审批-出纳支付）后逐笔支付，然后根据产品交货进度与宜宾听花逐笔结算。 宜宾听花为保证能规模化产出符合公司对品质、口感、风味等高要求的“减害增益、双激活”产品，且能保证产品品质的一致性，将预付款用于其正常生产经营，包括生产工艺研究、酵池改造、制化增益车间建设、设备改造升级等方面，以满足高品质酒体的生产需要；用于采购原料、原酒及包材，支付人力成本、税金及日常生产经营费用等方面，以保证产品的正常产出；用于清理部分历史债务及往来账款，以确保未来生产经营不受其他因素影响，确保产品交付。经公司了解，截至 2023年12月31日，宜宾听花进行酵池、工艺、设备改造升级等固定资产投入，累计支出约 4,549万元；用于采购和储备生产系列产品的调味酒、基酒及其他原料、包材，人力成本、费用等日常经营开支累计支出约33,073万，税费等累计支出约4,110万元。 公司于 2018年 3月与宜宾听花开展合作，合作双方一直从事多产品的研发，后由于2020年初外部环境发生较大变化，公司根据市场预判，对经营计划进行了调整，暂停了需大量依靠传统渠道建设的凉露、火露相关产品的进货，对预付款的结算效率带来了一定的影响。与此同时，加快了与宜宾听花关于听花酒的合作，通过三年的市场测试，2023年11月完成了产品的升级定型，其生产工艺及产品效果达到目标的初步要求。根据目前宜宾听花原酒库存数量测算的产成品的市值，可以全额覆盖公司对其的预付账款余额，且工艺独特，品质过硬，产品具备良好的市场竞争力，这一切为公司未来的产品销售奠定了良好的基础。因此，公司向宜宾听花有关预付款具有合理性，上述预付款的流向，均与其主业经营和发展有关，不存在向相关方输送利益的情况。 1.（7）其他应收款情况，包括对象、交易对方实际控制人、是否关联方、交易金额、交易背景、交易时间、坏账准备等 公司2023年其他应收款情况如下： 报告期末，其他应收款余额1,046.11万元，坏账准备200.34万元，其他应收款净额 845.77万元。其中，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款余额902.26万元，相应坏账准备184.83万元，占其他应收款期末余额和坏账准备合计数的86.25%和92.26%，相关明细如下： 单位：万元
上述交易对方2、3、5的有关其他应收款，均为公司在成都、北京开设体验店租赁房屋之押金。交易对方4的其他应收款为2018年发生的业务借支款项未能结算完毕。 一、（8）公司及实际控制人与上述往来款付款对象及其控股股东、实际控制人之间近10年是否存在业务关系或资金往来，上述往来对象中是否有公司及控股股东及其关联方员工任职，控股股东及其关联方是否实际掌握上述往来对象的生产经营，并结合上述款项的最终流向说明是否存在资金最终流向公司实际控制人及关联方,或通过其他渠道回流上市公司的情况，是否存在占用上市公司资金、违规提供担保和其他侵占上市公司利益的情况 上述往来款付款对象及其控股股东、实际控制人近10年与公司或及控股股东及其关联方之间存在其他业务关系或资金往来的情况如下： 1.北京清凉山酒业有限公司 北京清凉山酒业有限公司为公司酒水业务经销商，其实际控制人康**控制的极草春天（北京）科技有限公司2016年2月前为公司冬虫夏草纯粉片及相关产品的优秀经销商，2016年4月到2021年12月为公司冬虫夏草纯粉片专利的授权使用方；其曾经控制的广东极草药用资源科技有限公司于 2015年 12月受让公司持有的深圳极草贸易有限公司100%股权；康**持股或担任董监高职务的天元年根（北京）科技有限公司为公司冬虫夏草纯粉片专利的授权使用方，北京清凉山酒业有限公司、新疆天山龙河酒业有限公司为公司酒水业务板块的客户。除此之外，公司近10年与其控制或担任职务的企业不存在其他业务和资金往来。公司实际控制人近10年与上述企业的控股股东、实际控制人不存在其他业务或资金往来。 2.宜宾听花酒贸易有限公司 宜宾听花酒贸易有限公司及其控股股东宜宾听花酒业发展有限责任公司为公司酒水业务的供应商，其实际控制人李**曾担任公司冬虫夏草纯粉片经销商—广东极草药用资源科技有限公司的董事，因此公司近10年与其存在业务关系和资金来往。 2018年，因凉露市场推广需要配套产品，公司控股股东控制的关联企业成都图径生物科技有限公司（以下简称“成都图径”）的专利—清凉饮料及其制备方法，授权宜宾凉露使用，授权期限为2018年11月到2019年11月，合同总额300万元；2020年，成都图径派生分离出的成都兴泰智高生物科技有限公司（以下简称“兴泰智高”），将专利—清凉饮料及其制备方法，授权宜宾凉露使用，授权期限为2020年7月到2021年6月，合同金额200万元。经核实，成都图径及兴泰智高已分别于2018年11月及2021年11月收到上述专利授权使用费。2020年，因凉露市场推广需要配套产品，宜宾凉露向成都眼糖科技有限公司（以下简称“成都眼糖”）采购生产及质检、实验设备600万元，经核实相关设备已交付，款项已结清。 上述设备中，部分设备由成都眼糖向公司控股股东关联企业青海唐古拉药业有限公司以430万元购买，经核实相关设备已交付。 除上述事项外，公司及实际控制人与宜宾听花及其控股股东、实际控制人之间近10年不存在其他业务关系或资金往来。 3.广州市粤语传媒有限公司、广东新年文化传媒集团有限公司 （未完）  |