海南海药(000566):公司与新西兰AFT PHARMACEUTICALS LTD就CRYSTADERM产品独家商业化权益达成合作
海南海药股份有限公司 与新西兰AFT Pharmaceuticals Ltd.就Crystaderm产品 独家商业化权益达成合作的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、协议签署概况 海南海药股份有限公司（以下简称“公司” 或“海南海药”）全资子公司海南海药销售有限公司（以下简称“海药销售”）近日与AFT Pharmaceuticals Ltd.（以下简称 "AFT"）签署了《独家供应和分销协议》，双方主要就AFT研发生产的用于痤疮和抗感染的乳膏产品Crystaderm?（中文名：晶洁扶?）在中国境内的商业化达成合作。AFT 同意授予海药销售独家经销权，在合作区域内（直接或通过其关联公司）注册、营销、销售和分销乳膏产品Crystaderm?。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本事项不属于关联交易，本次签署协议事项已经履行公司内部审批程序，无需提交董事会和股东大会审议。 二、协议对手方介绍 1、基本情况 公司名称：AFT Pharmaceuticals Ltd. 注册地址：Level 1, Nielsen Building, 129 Hurstmere Road, Takapuna, Auckland, New Zealand, 0622 经营情况介绍：AFT是一家位于新西兰的跨国制药公司，已在新西兰证券交易所和澳大利亚证券交易所上市。主营业务涵盖开发、生产、营销和分销药物产品，包括非处方药、处方药、保健品等。 2、协议标的基本情况 Crystaderm?（晶洁扶?）是AFT开发的一种有效成分是1%过氧化氢的新型皮肤乳膏，可以破坏病原体细胞的基本成分，达到具有广谱抗细菌、真菌和病毒的作用。Crystaderm?作为递送系统创新的独家品种，利用高壁垒技术工艺实现脂质晶体缓慢释放过氧化氢。其在国外获批的适应症为预防和治疗包括痤疮、割伤、擦伤、烧伤和脓疱疮等各种浅表皮肤感染。可作为抗生素的替代品，没有抗生素耐药性风险。国外临床显示，在治疗轻度至中度痤疮方面，Crystaderm?乳膏与夫西地酸、过氧化苯甲酰一样有效，且不会引起皮肤干燥和发红的风险。 本协议是双方就Crystaderm?乳膏产品商业合作首次达成具体协议，有利于促进双方优势互补，深化资源共享，不断拓展业务发展空间，继续探索发掘更多创新机遇。 3、履约能力分析 AFT是新西兰知名制药企业，在新西兰证券交易所、澳大利亚证券交易所上市（新西兰证券交易所股票代码：AFT；澳大利亚证券交易所股票代码：AFP），经营状况与财务状况良好，具备较强的履约能力。 4、公司与AFT不存在关联关系，上述协议为日常经营协议,本次协议的签署及履行不会对公司业务独立性产生影响。 三、协议的主要内容 为构建平等、互利、共赢的长期合作伙伴关系，海药销售与AFT在友好协商的基础上，签署了《独家供应和分销协议》。AFT 同意将开发并生产的商标为Crystaderm?（晶洁扶?）乳膏（以下简称“产品”）授予海药销售独家经销权，以在区域内（直接或通过其关联公司）注册、营销、销售和分销产品。AFT同意直接向海药销售或向其关联公司供应产品，且海药销售同意向 AFT 购买其所要求的产品。本次签署协议主要内容如下： 1、独家：AFT 特此授予海药销售在本协议规定的区域营销、销售和分销该产品的独家权利(直接或通过其关联公司进行) 。如果海药销售在产品推出后第 3 年的 12 个月内未能达到协议约定的销售量，并且该失败不直接归因于AFT 未能在相关销售周期内满足其制造需要时间，独家分销许可将自动转换为非独家分销许可。 2、协议期限：本协议自生效之日（2024年 7 月 5 日）起生效，有效期为十年。 3、合作区域：中华人民共和国（不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区和跨境电子商务） 4、不得转让或转移:本协议的任何内容均不构成任何 AFT 财产所有权的转让或转移。除本协议明确授予的权利外，海药销售对 AFT 财产不享有任何其他权利。但是，如果 AFT 决定转让境内除独家供应权和销售权以外的权益，AFT 将与拥有优先购买权的海药销售商议。 5、商标:海药销售或其关联公司应使用 AFT的商标独家销售本产品。AFT 应拥有在区域内与产品相关的任何商标的所有权利，并应在区域内注册和维护其认为合理必要的商标，并负责该商标在境内的持续注册工作及相关费用。 AFT 应向海药销售提供授权书，以便海药销售在区域内分销和销售产品。 6、不得转让、终止:未经另一方书面同意，任何一方不得转让本协议以及本协议项下的任何权利、所有权或权益（转让给一方的关联公司除外，在这种情况下，书面通知即可），本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人均有效，并对其具有约束力。AFT 同意海药销售有权委托第三方在地域内营销、销售和分销该产品，以及 AFT 同意授予海药销售和其关联方在地域内推广、营销、销售和分销产品时使用 AFT 商标和AFT 商业名称的独家权利。 7、争议和冲突:如果双方在本协议的存续或内容方面出现任何分歧或争议，除规定的争议外，双方必须本着诚意进行谈判，争取在任何一方正式通知另一方该分歧或争议之日起四十五个日历日内解决该分歧或争议。如果争议或分歧未能在上述期限内得到解决，双方同意放弃任何其他适用的管辖权，将争议提交新加坡国际仲裁中心（"SIAC"）根据新加坡国际仲裁中心当时有效的仲裁规则（"SIAC规则"）在新加坡进行的具有约束力的终局仲裁，该规则已经通过引用的方式并入了本条款中。仲裁地为新加坡，仲裁庭由一名仲裁员组成，仲裁语言为英语。双方应促使仲裁员努力在开庭后六十 天内做出裁决，并努力确保仲裁持续时间自争议提交之日起不超过六个月。 四、对上市公司的影响 本协议确定了Crystaderm?产品未来10年的最低年度采购量，保障了协议产品的基础供应，本次合作有利于拓展公司皮肤领域的产品布局，丰富公司在皮肤领域的产品管线。本次公司获得许可产品于中国境内的独家商业化权益，未来是否能实现预期收益，受行业政策变化、市场需求及竞争状况等多种因素的影响，最终对公司利润影响有一定不确定性。 五、风险提示 若海药销售在产品推出后第 3 年的 12 个月内未能达到协议约定的销售量，并且该失败不直接归因于AFT 未能在相关销售周期内满足其制造需要时间，独家分销许可将自动转换为非独家分销许可。因此，AFT 将有权自行决定为合作区域指定任何其他分销商。公司将按有关规定积极推进合作协议，并严格按照有关规定及时对合作协议后续进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。 特此公告 海南海药股份有限公司 董 事 会 二〇二四年七月十日 中财网
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