丰光精密(430510):回购股份报告书
青岛丰光精密机械股份有限公司 回购股份报告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。 重要内容提示 1. 回购股份的基本情况 （1）回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股） （2）回购用途： √将股份用于员工持股计划或者股权激励 □减少注册资本 □将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券 □上市公司为维护公司价值及股东权益所必需 （3）回购规模：拟回购股份数量不少于 200万股，不超过 300万股。 （4）回购价格区间：不超过 27.88元/股，鉴于公司 2024年 7月 5日进行权益分派，回购价格自 2024年 7月 5日调整为不超过 19.83元/股。 （5）回购资金来源：自有资金 （6）回购期限：自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 6个月。 2. 相关股东回购期内减持计划 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人在回购期间暂无减持公司股份的计划。若未来实施股份减持计划，将遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。 3. 相关风险提示 （1）本次股份回购经审议通过后，尚存在公司股票价格持续超过本次回购股份方案的回购价格上限，或回购期限内公司股票交易活跃度不足，导致本次回购股份方案无法实施或者只能部分实施的不确定风险；（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、 审议及表决情况 青岛丰光精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 6月 19日召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，该议案经独立董事专门会议审议通过。 公司于 2024年 7月 4日召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过上述议案。 二、 回购方案的主要内容 (一) 回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，同时为了维护公司全体股东利益，完善公司长效激励机制，有效推动公司的长远发展，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟使用自有资金回购公司股份，回购的公司股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。 (二) 回购股份符合相关条件的情况 本次回购方式为竞价回购。 公司本次回购股份符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4号——股份回购》第十三条规定。 (三) 回购股份的种类、方式、价格区间 本次回购方式为竞价方式回购，回购股份类型为公司发行的人民币普通股（A股）。 公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日（不含停牌日）交易均价为16.75200% 元，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的 。为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，公司原确定本次回购价格不超过27.88 元/股，具体回购价格由公司股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 根据回购股份方案，自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项， 将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。 调整公式为：P＝（P0﹣V*Q/Q0）/（1+n） P0 V Q 其中： 为调整前的回购每股股份的价格上限；为每股的派息额；为扣除已回购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的回购每股股份的价格上限。 鉴于公司实施2023 年年度权益分派方案，公司对本次回购价格上限进行调整，回27.88 / 19.83 / 购价格上限由不超过 元股调整为不超过 元股，具体计算过程如下：P＝（P0﹣V*Q/Q0）（/ 1+n）=（27.88-0.12*131,581,378/131,581,378）（/ 1+0.4）≈19.83元（保留两位小数）。 2024 7 5 调整后的回购价格上限自本次权益分派除权除息日即 年 月 日起生效。 根据本次拟回购数量及调整后的回购价格上限测算预计回购资金总额区间相应调3,966 -5,949 整为 万 万，具体回购股份使用资金总额以回购完成实际情况为准。 (四) 回购用途及回购规模 本次回购股份主要用于： √实施员工持股计划或者股权激励 □减少注册资本 □转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 □维护上市公司价值及股东权益所必需 本次拟回购股份数量不少于 2,000,000股，不超过 3,000,000股，占公司目前总股本的比例为 1.09%-1.63%，根据本次拟回购数量及拟回购价格上限测算预计回购资金总额区间为 3,966万-5,949万，资金来源为自有资金。 注：鉴于公司于2024年7月5日实施权益分派，公司股本由原先的131,581,378股变更184,213,929 27.88 / 19.83 / 为 股，回购价格由 元股调整为 元股。 上述比例按照2023年度权益分派实施后的股本计算，上述测算回购资金总额按照调整后回购价格计算。 (五) 回购资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 (六) 回购实施期限 1. 6 本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过个月。回购期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控制知情人范围，合理发出回购交易指令。 2. 如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满，回购结束： （1）如果在回购期限内，回购股份数量达到上限，则回购方案实施完毕，即回 购期限自该日起提前届满； （2）如果在回购期限内，回购股份数量达到下限，回购方案可自董事会决定终 止本回购方案之日起提前届满； （3）如果在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会决议生效之日起提前届满。 3. 公司根据回购规则在下列期间不实施回购： 1 （）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； 2 （）中国证监会和北交所规定的其他情形。 (七) 预计回购完成后公司股权结构的变动情况 按照本次回购股份数量上限3,000,000股和下限2,000,000股，预计本次回购完成后公司股权结构变动情况如下：
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。 上述数据以 2023年度权益分派实施后股份数量计算。 (八) 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力、维持上市地位影响的分析 截至 2024年 3月 31日，公司总资产 55,274.22万元，归属于上市公司股东的净资产 43,441.86万元，货币资金余额 2,554.86万元，未分配利润 18,712.91万元，资产负债率 21.41%，归属于上市公司股东的每股净资产 3.30元（合并报表，未经审计）。 按照 2024年 3月 31日的财务数据测算，回购资金上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金余额的比例分别为 10.76%、13.69%、232.85%。 公司财务状况良好，偿债能力较强，营运资金充足，不存在无法偿还债务的风险，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。综上，公司目前经营状况稳定，不会因本次回购对财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响。本次回购方案符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4号——股份回购》相关规定。 注：上述测算回购资金总额按照调整后回购价格计算。 (九) 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前 6个月内买卖本公司股份的情况；上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月是否存在买卖上市公司股票的行为 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6个月不存在二级市场买卖公司股票的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情形。 (十) 公司董监高，持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人、回购提议人及其一致行动人回购期间减持计划情况 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人在回购期间暂无减持公司股份的计划。若未来实施股份减持计划，将遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。 (十一) 回购股份的后续处理、防范侵害债权人利益的相关安排 公司本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，公司将按规定申请办理相关业务，并及时披露回购结果公告。如股份回购完成后 36个月内无法完成股份划转，公司将于上述期限届满前依法注销。 (十二) 公司最近12个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形 公司最近 12个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。 (十三) 公司控股股东、实际控制人最近12个月内是否存在因交易违规受到北京证券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形 公司控股股东、实际控制人最近 12个月内不存在因交易违规受到北京证券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。 (十四) 股东大会对董事会办理本次回购事宜的具体授权 为了配合本次回购公司股份，股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架与原则下，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定、修改或终止本次回购股份的具体方案； 2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 3、决定是否聘请相关中介机构； 4、授权公司董事会办理设立股份回购专用证券账户或其他相关证券账户及其相关手续； 5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等； 6、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案； 7、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项； 8、根据回购方案实施情况办理相应的公司注册资本、章程的变更； 9、办理与本次回购股份有关的其他事项。 上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、 回购专户开立及回购期间信息披露安排 (一) 回购专用证券账户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。账户信息如下： 持有人名称：青岛丰光精密机械股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：0899992334 (二) 回购期间信息披露安排 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 四、 风险提示 （1）本次股份回购经审议通过后，尚存在公司股票价格持续超过本次回购股份方案的回购价格上限，或回购期限内公司股票交易活跃度不足，导致本次回购股份方案无法实施或者只能部分实施的不确定风险；（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 五、 备查文件 （一）《青岛丰光精密机械股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》； （二）《青岛丰光精密机械股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议》； （三）《青岛丰光精密机械股份有限公司关于股份回购价格调整的提示性公告》。 特此公告。 青岛丰光精密机械股份有限公司 董事会 2024年 7月 10日 中财网
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