顶固集创(300749):第五届董事会第六次会议决议
广东顶固集创家居股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2024年7月10日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知已于2024年7月7日通过书面、邮件等方式送达各位董事，本次会议应到董事7人，实到董事7人。 会议由董事长辛兆龙先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，以及公司2023年年度股东大会的授权，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的各项条件。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 公司于 2024年 5月 24日召开的 2023年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，故本议案以及其他与本次发行相关的议案无需再次提交股东大会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票公司拟根据 2023年年度股东大会的授权，以简易程序向特定对象发行 A股股票。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规以及公司 2023年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司董事会拟定了本次向特定对象发行 A股股票的方案，具体如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2、发行方式及发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含 35名）。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 在本次发行竞价实施时，公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求公司的控制权。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 4、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。 最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5、发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过 9,793.95万元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6、本次发行的限售期 司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 7、募集资金总额 本次发行股票募集资金总额不超过（含）9,793.95万元，且不超过最近一年末净资产百分之二十。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 8、募集资金投向 本次发行股票募集资金总额不超过（含）9,793.95万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9、滚存未分配利润安排 本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 10、上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 11、本次发行决议有效期 本次向特定对象发行股票方案的有效期为自 2023年年度股东大会通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （三）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规以及公司2023年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司董事会就本次发行事宜编制了《广东顶固集创家居股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （四）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规以及公司2023年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司就本次发行募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《广东顶固集创家居股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （五）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规以及公司2023年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司董事会就本次发行事宜编制了《广东顶固集创家居股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （六）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律规定及公司2023年度股东大会的授权，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补摊薄即期回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 （七）审议通过《关于〈未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划〉的议案》 为了完善公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会编制了《广东顶固集创家居股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 （八）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。 公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 （九）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票聘请专项审计机构的议案》 为顺利推进公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，根据2023年年度股东大会的授权，董事会同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票的专项审计机构，为公司提供专项审计服务。公司董事会将根据2023年年度股东大会的授权以及公司实际情况与审计机构协商确定审计费用，并签署相关服务协议。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 根据公司 2023年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于〈会计师事务所选聘制度〉的议案》 为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，提高审计工作和财务信息的质量，切实维护股东利益，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 （十一）《关于聘任2024年度审计机构的议案》 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力及诚信状况等方面符合公司要求，聘任程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，为公司提供 2024年度财务报告审计和内部控制审计服务，聘期一年。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 （十二）《关于召开公司 2024年第一次临时股东大会的议案》 经审议，董事会同意公司于 2024年 7月 31日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司 2024年第一次临时股东大会。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、《广东顶固集创家居股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》。 特此公告。 广东顶固集创家居股份有限公司 2024年7月11日 中财网
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