| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条 为了进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范
运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的
合法权益不受损害，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，
结合公司的实际情况，特制订本制度。 | 第一条 为了进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范
运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的
合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公
司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性
文件以及《富奥汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制
订本制度。 |
| 2 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其
他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立
客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其
他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或
者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。 |
| 3 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义
务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的
合法权益不受侵害。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则、《公司章
程》和本制度的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 |
| 4 | 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。 | 第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个
人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应
当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情
形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出
辞职。 |
| 5 | 第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5家上市公司
兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。 | 第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3家境内上市
公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。 |
| 6 | 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行
独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人
数时，公司应当按规定补足独立董事人数。 | 第六条 公司董事会成员中独立董事人数应当不少于《公司
章程》规定的全体董事人数的三分之一，且至少包括一名会
计专业人士。 |
| 7 | 第七条 公司独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 第七条 公司独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的
学习，不断提高履职能力。按照中国证监会的要求，参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训。 |
| 8 | 第八条 独立董事应当符合下列基本条件
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司
董事的资格；
（二）具有有关法律、行政法规和公司章程规定的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则； | 第八条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本制度第十条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则； |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（五）有关法律法规或公司章程规定的其他条件。 | （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）具有法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 |
| 9 | 新增 | 第九条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证
监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以
上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也
不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予
以解除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。 |
| 10 | 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立
董事
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）； | 第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 | （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司的控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等；“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所相关
规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | 深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董
事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 11 | 新增 | 第十一条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，
应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件
之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 |
| 12 | 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。 | 第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。 |
| 13 | 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资 | 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举
独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布
上述内容。 | 况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易
所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要
求作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和
任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核
实，并就核实结果作出声明与承诺。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公
告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》
《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，
披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的
审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 |
| 14 | 第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被
提名人的有关材料同时报送中国证监会及其派出机构和证券
交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同
时报送董事会的书面意见。对中国证监会或证券交易所持有
异议的被提名人，不能作为独立董事候选人。在召开股东大
会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被
中国证监会或证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 第十四条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立
性要求的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条
件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候
选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于
深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其
提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提
案。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 15 | 新增 | 第十五条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行
累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 16 | 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事在本公司连续任职已满六年的，自该事实发生之日
起三十六个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。 |
| 17 | 第十四条 独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第十七条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生
之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董
事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。 |
| 18 | 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定 | 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。 | 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 19 | 新增 | 第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二
十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职责。 |
| 20 | 第十六条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额
在 30万元人民币以上的关联交易、公司与关联法人发生的
交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； | 第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见； |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公
司应将有关情况予以披露。 | （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。 |
| 21 | 第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）重大关联交易；
（五）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执
行中国证监会证监发（2003）56号文情况进行专项说明，
并发表独立意见；
（六）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利
润分配预案；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）中国证监会、证券交易所要求独立董事发表意见的事
项； | 第二十一条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当
明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理
由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及
时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | （九）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他事
项。
（十）独立董事认为必要的其他事项。
第十八条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意
见及其障碍。 | |
| 22 | 第十九条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法
将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 删除 |
| 23 | 第二十条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独
立董事有效行使职权。
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要
求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供
的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公
司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； | 删除 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担；
（五）独立董事由公司付给津贴，津贴的标准应由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除
上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | |
| 24 | 新增 | 第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘
书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出
意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问
题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。 |
| 25 | 新增 | 第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 26 | 新增 | 第二十四条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管
理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八
条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | 律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形
的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说
明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以
向中国证监会和深圳证券交易所报告。 |
| 27 | 新增 | 第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。 |
| 28 | 新增 | 第二十六条 公司应当不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十条第一款
第一项至第三项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 29 | 新增 | 第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会
会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立
董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 |
| 30 | 新增 | 第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少
于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资
料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 31 | 新增 | 第二十九条 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会
秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存十年。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 32 | 新增 | 第三十条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括
下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次
数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二
十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使
本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知
时披露。 |
| 33 | 新增 | 第三十一条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公
司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的
利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 34 | 新增 | 第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深
圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致
使独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上
独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事
项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违
规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 |
| 35 | 新增 | 第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部
门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能
够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 36 | 新增 | 第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的
知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董
事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董
事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董
事反馈意见采纳情况。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 37 | 新增 | 第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章
程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独
立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关
资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 38 | 新增 | 第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人
员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关
信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受
到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻
碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或
者向中国证监会和深圳证券交易所报告。 |
| 39 | 新增 | 第三十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其
他职权时所需的费用。 |
| 40 | 新增 | 第三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应
的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通
过，并在公司年度报告中进行披露。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控
制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 41 | 全篇修订：
法规 | 全篇修订：
行政法规 |
