奥迪威(832491):受让参股公司部分股权
广东奥迪威传感科技股份有限公司 关于受让参股公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 广东奥迪威传感科技股份有限公司（以下简称“奥迪威”）、成都度控科技有限公司（以下简称“成都度控”）、西安敦悦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“敦悦投资”）及广州蜂鸟传感科技有限公司（以下简称“广州蜂鸟”）于 2021年 7月签署《增资扩股协议》，对参股公司广州蜂鸟进行增资，增资后广州蜂鸟注册资本为人民币 200万元，其中奥迪威持股占比 20%，成都度控占比 40%，敦悦投资持股占比 40%。 公司根据战略发展规划需要，为更好的布局先进传感技术路线，集聚行业的优势资源，拓展新型传感器的应用领域和市场，根据原《增资扩股协议》相关约定，经各合作方协商一致，奥迪威拟受让敦悦投资所持有广州蜂鸟 29%的股权，受让金额为人民币 2,233万元。本次股权转让后，公司合计持有广州蜂鸟 49%的股权。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过 5000万元人民币； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000万元人民币。” 根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”。 公司本次购买股权的交易金额为 2,233万元，占最近一个会计年度（2023年）经审计总资产的 2.03%，占净资产的 2.41%，广州蜂鸟 2023年营业收入为 0万元，占公司同期经审计的营业收入占比为 0%，故本次交易不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）决策与审议程序 公司于 2024年 7月 8日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于受让参股公司部分股权的议案》，该议案表决情况为：同意 8票；反对 0票；弃权0票。 根据《公司章程》及《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。该议案不构成关联交易，无需回避表决。 （五）本次对外投资不涉及进入新的领域 （六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、投资协议其他主体的基本情况 1. 法人及其他经济组织 名称：西安敦悦投资合伙企业（有限合伙） 住所：西安曲江新区雁塔南路曲江国际大厦 1幢 1单元栋 11102室 注册地址：西安曲江新区雁塔南路曲江国际大厦 1幢 1单元栋 11102室 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2021年 5月 28日 实际控制人：陕西敦敏投资合伙企业（有限合伙） 主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 注册资本：10,000万元 实缴资本：6,761.20万元 信用情况：不是失信被执行人 财务状况：2023年度经审计的总资产为 2,846.55万元，净资产为 2,827.48万元，净利润为-90.86万元，营业收入为 0万元。 三、投资标的基本情况 （一）投资标的基本情况 1. 交易标的名称：广州蜂鸟传感科技有限公司 2. 住所：广州市黄埔区科丰路 31号 G2栋 415房 3. 企业类型：其他有限责任公司 4. 法定代表人：秦风 5. 注册资本：200万元 6. 经营范围：集成电路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产品销售;集成电路设计;集成电路制造;集成电路销售;半导体分立器件制造;半导体分立器件销售;电子测量仪器制造;电子测量仪器销售;软件开发;软件销售;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 7. 财务状况：2023年度经审计的总资产为 1,831.46万元，净资产为 1,771.19万元，净利润为-444.62万元，营业收入为 0万元。 （二）出资方式 本次对外投资的出资方式为：货币出资 本次对外投资的出资说明 本次购买股权资金来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等方式出资。 四、定价情况 本次股权受让价格参照 2021年 7月签署《增资扩股协议》约定，以投资金额加年单利 10%的利息确定转让价格。 五、对外投资协议的主要内容 各方协商签订股份转让合同，协议主要内容： 1、受让方同意在 2024年 8月 31日前，分别一次性向转让方支付其应支付的上述股权转让款。 2、在转让方足额收到上述全部股权转让款之日起 60日内，各方完成相应的工商备案登记及其他必要相关手续，除非转让方书面同意就已收到的股权转让款先办理相应比例的工商备案登记等手续。转让方应就已收到的股权转让款先办理相应比例的工商备案登记等手续。 3、股权转让后，转让方在目标公司权利和义务由受让方享有和承担。 4、股权转让基准日为 2024年 8月 31日。 六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 公司根据战略发展规划需要，为更好的布局先进传感技术路线，集聚行业的优势资源，拓展新型传感器的应用领域和市场。 （二）本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资是从公司长远利益出发做出的慎重决策，不会对公司日常经营产生重大影响，但仍然可能存在一定市场风险、经营风险及管理风险，公司将不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，确保公司投资的安全与收益。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资符合公司战略发展规划，有利于巩固和提升公司的整体行业竞争力，符合公司的长远发展，对公司未来财务状况和经营成果将会产生积极的影响。 七、备查文件目录 《广东奥迪威传感科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》 广东奥迪威传感科技股份有限公司 董事会 2024年 7月 10日 中财网
 |