亚太实业(000691):利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于甘肃亚太实业发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
原标题:亚太实业:利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于甘肃亚太实业发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 关于甘肃亚太实业发展股份有限公司申请向特定对象 发行股票的审核问询函的回复 深圳证券交易所： 我们通过甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”“发行人”或“公司”）收悉贵所上市审核中心下发的《关于甘肃亚太实业发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》审核函〔2024〕120019号（以下简称“问询函”）。收到该问询函后，我们对问询函中涉及会计师发表意见的事项进行了审慎核查，现将有关问题的核查意见回复如下： 本回复中涉及 2024年相关数据和信息未经审计，本回复中若各分项数值之和与合计数值存在尾差，均为四舍五入原因所致。 一、问题 1 2023年 7月 1日，发行人原控股股东兰州亚太矿业集团有限公司（以下简称亚太矿业）及其一致行动人兰州太华投资控股有限公司（以下简称兰州太华）与广州万顺技术有限公司（以下简称广州万顺）、发行人签订《合作协议》，约定广州万顺可通过借款、表决权委托、改选董事会成员、定向增发等方式实现对发行人的控制；在公司治理层面，亚太实业董事会由 9名董事组成，其中广州万顺提名 4名非独立董事，其中 1人担任董事长，推荐 2名独立董事，亚太矿业、兰州太华提名 2名非独立董事，推荐 1名独立董事。同日，亚太矿业、兰州太华与广州万顺签订《表决权委托协议》，无偿且不可撤销地将其现时合计享有的 54,760,995股股票的表决权唯一、排他地委托给广州万顺行使，包括在股东大会上的提案权和提名权等股东权利。广州万顺于 2022年 7月成立，陈志健和陈少凤分别持有其 65%和 35%股份。发行人认定，报告期初至 2023年 6月 30日，公司实际控制人为朱全祖；2023年 7月 1日起，公司实际控制人变更为陈志健和陈少凤。 截至募集说明书签署日，亚太矿业及其一致行动人兰州太华所委托表决权股份的87.20%存在质押情况，所委托表决权股份的 81.13%存在司法冻结或标记。根据发行人于2024年 4月 8日披露的《关于第一大股东之一致行动人部分股份将被法院强制变卖、变现的提示公告》，亚太矿业及其一致行动人兰州太华累计将被强制变价、变卖、变现股份 26,927,295股，占其所持公司股份数量的 49.17%。本次发行对象为广州万顺，拟募集资金 32,067.28万元，认购资金来源为广州万顺的自有或合法自筹资金，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还债务和补充流动资金。 请发行人补充说明：（1）结合《合作协议》《表决权委托协议》、公司章程、现有董事会成员的提名及任免情况、董监高任职经历、日常经营决策等，说明陈志健和陈少凤仅通过表决权委托是否实际取得公司控制权，如是，说明实现控制的具体体现，并说明原实际控制人朱全祖是否仍实际控制发行人；（2）说明表决权委托的期限以及是否满足关于不得转让控制权的相关规定，结合表决权委托的主要条款及股权质押冻结具体情况、亚太矿业及兰州太华债务偿还安排及相关诉讼情况、强制执行目前进展、本次发行完成后公司治理情况等，说明若其他第三方通过法院强制执行程序取得亚太矿业及兰州太华所持发行人股份，广州万顺在《合作协议》和《表决权委托协议》项下的权利会受到何种影响，公司控制权稳定性是否存在重大不确定性，是否存在本次发行完成后陈志健和陈少凤无法成为实际控制人的风险，本次认购股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定；（3）广州万顺认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在发行人直接或通过利益相关方为认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-9条相关规定；如来源于对外借款，说明后续拟安排的偿还安排及可行性；（4）广州万顺是否存在实际经营业务，是否为获取公司控制权而专门设立，以广州万顺作为本次发行对象及发行后控股股东原因，本次发行完成后相关股份锁定安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等规定要求，是否已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；（5）报告期内发行人与亚太矿业、兰州太华及其关联方之间的资金往来情况，是否存在通过借款、代垫款项、虚构交易等方式形成关联方非经营性资金占用或其他资产、资源占用的情形，发行人是否对相关主体违规提供担保。 请发行人补充披露相关风险。 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（5）并发表明确意见。 （一）报告期内发行人与亚太矿业、兰州太华及其关联方之间的资金往来情况，是否存在通过借款、代垫款项、虚构交易等方式形成关联方非经营性资金占用或其他资产、资源占用的情形，发行人是否对相关主体违规提供担保。 1、报告期内发行人与亚太矿业、兰州太华及其关联方之间的资金往来情况 报告期内，公司存在从亚太矿业、兰州太华及其关联方拆入资金的情况，具体如下： 单位：万元
亚太矿业、兰州太华作为公司原控股股东主要通过借款形式向发行人提供资金支持并为广州万顺向发行人提供的 2亿元借款提供了担保。除上述关联资金拆入、归还及关联担保情况外，报告期内，发行人与亚太矿业、兰州太华及其关联方不存在其他资金往来情况。亚太矿业、兰州太华报告期内不存在非经营性资金占用的情况。 综上所述，报告期内发行人与亚太矿业、兰州太华及其关联方之间不存在通过借款、代垫款项、虚构交易等方式形成关联方非经营性资金占用或其他资产、资源占用的情形，发行人未对相关主体违规提供担保。 2、核查过程及核查意见 （1）核查程序 针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序： ① 查阅发行人报告期各期末往来款项余额情况，了解报告期各期末是否存在对亚太矿业、兰州太华及其关联方的应收款项； ② 查阅发行人从亚太矿业、兰州太华及其关联方拆入资金的明细，访谈发行人财务负责人，了解拆入资金的相关情况； ③ 获取发行人企业信用报告，并向银行发函询证，核查是否存在发行人为控股股东或其他关联方担保的情形； ④ 查阅借款台账、担保台账，检查相关单据，检查报告期内发行人是否存在通过借款、代垫款项、虚构交易等方式形成关联方非经营性资金占用或其他资产、资源占用的情形。 （2）核查意见 经核查，会计师认为： ① 报告期内发行人存在自亚太矿业、兰州太华及其关联方拆入资金的情况，不存在其他资金往来情况； ② 报告期内发行人与亚太矿业、兰州太华及其关联方之间不存在通过借款、代垫款项、虚构交易等方式形成关联方非经营性资金占用或其他资产、资源占用的情形，发行人未对相关主体违规提供担保。 二、问题 2 报告期内，发行人营业收入分别为 26,575.67万元、52,155.99万元、54,819.60万元和27,535.96万元；主营业务毛利率分别为 23.38%、22.43%、16.24%和 17.99%，呈下滑趋势。 根据申报材料，最近一期收入下降主要受下游市场需求波动影响，2022年度毛利率下降主要原因是公司为在激烈的市场竞争中保持市场份额而降低销售单价所致。根据发行人《2023年度财务报告》及《2024年一季度报告》，发行人 2023年及 2024年 1-3月营业收入分别同比下滑 31.92%和 12.03%，归母净利润分别同比下滑 7,878.61%和 746.78%；截至2024年 3月 31日，发行人归属于母公司股东权益仅为 3,160.23万元。 报告期内，发行人前五大客户变动较大，其中鹤壁市赛科化工有限公司（以下简称鹤壁赛科）、江苏建农植物保护有限公司（以下简称江苏建农）仅作为在 2022年第一大客户和第二大客户出现在前五大客户中，鹤壁赛科、凡特鲁斯特种化学品（南通）有限公司、衢州润齐化工有限公司同时为发行人前五大客户和前五大供应商。报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为 5,113.57万元、5,283.24万元、7,057.71万元和 5,968.15万元，各期坏账计提比例分别为 3.14%、5.00%、5.00%和 14.98%。2023年 9月末，发行人对来自于浙江兰博生物科技股份有限公司（以下简称兰博生物）及其关联公司海宁金麒麟进出口有限公司（以下简称金麒麟）的应收账款按单项计提坏账准备，坏账准备计提比例为 30%。上述债务人被法院裁定受理破产清算，发行人已向其管理人申报债权，应收账款的回收情况尚存在不确定性。截至 2023年 9月 30日，发行人短期借款余额为 9,700.00万元，其他应付款余额为 25,426.55万元；流动比例为 0.63，低于同行业可比公司平均值3.85。 报告期各期末，公司存货期末账面价值分别为 13,923.36万元、13,482.36万元、10,023.45万元和 12,453.42万元，占流动资产比例分别为 57.41%、52.55%、40.74%和 48.81%，最近一期计提存货跌价准备 97.35万元。报告期内，公司管理费用呈逐年上升的趋势，分别为 2,090.30万元、2,943.16万元、3,817.93万元和 3,796.80万元，占营业收入比例分别7.87%、5.64%、6.96%和 13.79%，最近一期管理费用占比大幅上升。 请发行人补充说明：（1）结合报告期内各产品销售结构、产品定价模式、下游市场情况、产品及原材料价格变动情况等，说明发行人毛利率下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司毛利率变化相符，相关不利因素是否消除；（2）最近一期收入下降的原因及合理性，报告期内主要客户的具体情况，包括客户名称、注册资本、社保缴纳人数、客户获取方式、合作历史、经营规模、销售金额、与公司的关联关系等，公司规模、行业地位与销售金额的匹配关系，经营范围与采购内容是否匹配，是否具有商业合理性；（3）向鹤壁赛科、江苏建农销售产品类型、时间、价格、数量、回款及期后退货情况等，销售金额在 2022年大幅上升后又大幅下滑的原因及合理性，销售价格是否公允，客户采购数量、频率与规模是否匹配；（4）报告期内既是客户又是供应商的具体情况，相关交易发生的原因、必要性、合理性以及交易价格的公允性，相关交易是否具有商业实质，相关会计处理是否符合会计准则规定；（5）应收账款账龄情况、坏账准备计提情况、期后回款和催收情况，相关客户财务情况，是否存在出现资金周转困难、重大经营不善导致逾期账款难以收回的情形，是否存在偿付风险，坏账准备是否计提充分，在兰博生物及其关联公司金麒麟被法院裁定受理破产清算的情况下，对其坏账准备计提比例为 30%是否合理、充分；（6）结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、本次募集资金偿债和补流的预计安排、存量债务偿还计划、日常营运资金需求情况、未来资金缺口解决流动性风险，是否存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险及拟采取的应对措施；（7）结合存货库龄、在手订单、期后销售数据、产品更新迭代情况，说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在显著差异；（8）量化分析公司未来经营业绩，以及应收账款坏账准备计提、存货跌价准备计提、商誉减值准备计提等对发行人归属于母公司股东权益的影响，说明发行人是否存在退市风险，是否存在为规避净资产为负而少计提减值准备情形，相关风险是否充分提示；（9）结合公司规模、管理人员数量、人均薪酬、当地平均薪酬、停产情况等，说明报告期内管理费用持续增加的原因及合理性；（10）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资是否属于财务性投资，未认定为财务性投资的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资标的、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、累计占最近一期末归母净资产比例，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。 请发行人补充披露相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。 请保荐人、会计师进一步说明对收入真实性以及减值准备计提所实施的具体核查程序，获得的核查证据及结论，涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印证。 回复： （一）结合报告期内各产品销售结构、产品定价模式、下游市场情况、产品及原材料价格变动情况等，说明发行人毛利率下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司毛利率变化相符，相关不利因素是否消除； 1、结合报告期内各产品销售结构、产品定价模式、下游市场情况、产品及原材料价格变动情况等，说明发行人毛利率下滑的原因及合理性 报告期内，公司主营业务毛利额及毛利率情况如下： 单位：万元
（1）报告期内各产品销售结构 报告期内，发行人主要产品结构情况如下： 单位：万元
发行人化工中间体产品链条延伸有限，报告期内主要产品类型未发生变化，合计占主营业务收入的比例分别为 88.06%、87.93%、90.19%和 89.17%。发行人主要产品 2-氯烟酸、2,3-二氯吡啶的合成工艺均是以 3-氰基吡啶作为主要原材料进行反应生成，不同环节的化工中间体产品可用于制备不同的农药原药、试验制剂或医药类产品。发行人根据客户的不同需求，选择将 3-氰基吡啶直接对外销售或用于生产下游衍生产品，因而报告期内主要产品收入占比有所变化。 （2）产品定价模式 精细化工行业属于充分竞争行业，当前行业基本遵循市场化发展模式，发行人主要原材料及下游应用产品均有相对透明的市场价格。在产品定价时，发行人考虑在生产成本基础上需获得一定的利润空间的同时也需要密切关注市场行情变化。公司产品定价模式通常以产品的生产成本为基础，综合考虑市场供需状况、原材料价格波动、竞争对手价格信息、与客户合作关系、业务拓展需要、市场竞争策略等因素，与客户协商谈判确定最终价格。 （3）下游市场情况 发行人经营的化工中间体业务的下游主要应用领域为农药原药。在全球农药产业链的分工结构中，我国凭借着完整的化工能源产业配套优势以及极具竞争力的成本控制水平，已逐步成为全球农药的主要生产基地和世界主要农药出口国之一。2021年至 2022年间，因世界范围内的能源紧缺以及国内出行限制政策可能导致的运输受阻，引发了国外农化客户的情绪恐慌，国际市场对农药开始大量采购并进行囤货。根据中国农药工业协1 会报告，中国作为农药原药出口大国，2021年和 2022年国内农药出口折百量分别为 153万吨和 160万吨，远高于 2020年的 113万吨，反映出我国农药行业整体景气向上的趋势。 在超额囤积了大量原药的背景下，2022第四季度以来全球农药市场渠道进入去库存周期，2023年农药产品价格延续自 2022年底以来的下行趋势，多数农药产品需求不足叠加行业供给端新一轮产能扩张进入投产期，导致产品价格震荡下行至历史低位。与此同时，国内市场也面临供应过剩的压力，供给端新一轮产能扩张进入投产期。据中国农药工业协会不完全统计，2022年国内农药行业 79家企业总投资 621.5亿元，建设项目 83个（包括建厂、并购、搬迁），其中，仍以原药生产项目为主。加之 2021年至 2022年间的行业高景气吸引了部分跨界投资入局，导致 2023年规模化产能集中释放，竞争激烈，而需求端出口受阻内需疲软，进一步加剧了农药产品价格下行态势。 （4）产品及原材料价格变动情况 ①原材料采购价格 公司产品生产所需采购的主要原材料为 3-甲基吡啶、2-甲基吡啶、液碱等。报告期内，公司与主要供应商均保持了良好、稳定的合作关系，公司生产所需主要原材料市场供应充分，供应商较多，公司具有较大的供应商自主选择权，可以根据质量、价格等因素确定供应商。报告期内，公司主要原材料采购价格变动情况如下： 单位：元/吨
1
发行人吡啶类主要产品均是以 3-甲基吡啶作为主要原料进行反应生成。3-甲基吡啶具有相对透明的市场价格，其价格波动受市场供需影响较大。报告期内，公司 3-甲基吡啶的采购价格与市场价格的对比情况如下：
报告期内，发行人 3-甲基吡啶采购价格变动趋势与市场价格一致，其价格变化主要受市场供需影响。3-甲基吡啶是吡啶的副产物，吡啶下游主要为百草枯、敌草快等农药产品。2022年度吡啶开工率较高，3-甲基吡啶则由于供应过剩，2022年下半年价格大幅下降。2023年以来，由于海外农药市场库存高企，国内农药出口受阻，导致上游吡啶产品开工率下降，3-甲基吡啶出现供给收缩，价格有所回升。 发行人采购原料时主要基于市场行情、产品品质、合作关系及业务拓展等方面的考量，并结合报价情况与供应商协商确定最终采购价格。报告期内，发行人 3-甲基吡啶的采购价格低于市场参考价格主要原因系数据口径差异，经咨询百川盈孚客服，其 3-甲基吡啶的市场价格的统计口径为我国华东地区 3-甲基吡啶市场价格统计，数据来源主要包括贸易商报价及华东企业交易价格，统计价格为含税数。一方面，其价格包含部分贸易商报价，而贸易商报价往往高于实际成交价格，另一方面有数据统计的主要为华东区域。 因而市场报价仅作为趋势的参考，实际交易价格往往在此基础上略有下降。百川盈孚系中国大宗商品市场信息供应商之一，是化工行业常见的市场行情参考数据来源，因数据统计口径导致企业实际成交价格与市场报价存在差异的情况亦较为常见，市场上类似案例情况如下：
液碱作为常见的化学原料，其市场价格亦相对透明，报告期内，公司液碱采购价格与市场价格的对比情况如下：
报告内，液碱作为常见的化工产品，市场价格较为透明。发行人液碱采购价格与市场价格趋势基本一致，符合市场行情。 C、2-甲基吡啶 发行人采购 2-甲基吡啶主要用于制备 2-氰基吡啶，2-氰基吡啶为生产农药敌草快的重要中间体。2-甲基吡啶亦可用于制备 2-乙烯基吡啶，广泛应用于医药、橡胶工业等领域。2-甲基吡啶无可参考的市场价格，但其合成的工艺路线选择多样，原料较为基础易取得。报告期内发行人 2-甲基吡啶采购呈逐年下降的趋势。 ②主要产品价格变动情况 报告期内，发行人主要产品价格变动情况如下： 单位：元/吨
2、毛利率下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司毛利率变化相符，相关不利因素是否消除； （1）毛利率下滑的原因及合理性 报告期内，公司主要产品平均售价、单位成本及毛利率变化情况如下： 单位：元/吨
单位成本对毛利率的影响=（上期单位销售成本-本期单位销售成本）/本期销售单价 发行人中间体产品下游主要应用领域为杀虫剂、除草剂等农药产品。报告期内，除个别产品外，发行人各主要产品毛利率均呈下滑趋势，产品结构变化非毛利率变动的主要影响因素。相较 2021年度，导致发行人 2022年度毛利率下滑的主要因素为各类产品平均售价的下降，主要是由于下游农药市场产能过剩加剧了上游中间体的市场竞争，发行人为维持市场份额因而产品售价有所下降； 2023年度，发行人主要产品的毛利率相较上年度进一步下滑，主要是由于：1）下游农药市场出口受阻叠加国内市场产能过剩等因素影响了上游化工中间体产品的市场需求及价格，发行人主要产品价格相较 2022年度进一步下滑。2）主要原材料 3-甲基吡啶因市场供给收缩，市场价格逐步回升，发行人利润空间受到极大压缩。3）发行人收入规模大幅下降，订单来源不足导致整体开工率较低，折旧、人工成本等刚性支出对毛利率也造成一定的不利影响。 报告期内，发行人和同行业可比公司综合毛利率变化对比情况如下：
联化科技主营业务分为植保、医药、功能化学品和设备与工程服务板块。植保板块主要从事植物保护原药及中间体的生产、销售； 新农股份主要从事杀菌剂、杀虫剂为主的化学农药原料药、中间体及制剂的研发、生产和销售。其中，杀菌剂以自主创新化合物噻唑锌及其制剂产品（碧氏系列）为核心，杀虫剂以毒死蜱、三唑磷为主； 本立科技公司主营业务为医药中间体、农药中间体、新材料中间体的研发、生产和销售，现有产品主要应用于医药、农药等领域。根据其 2023年年度报告，本立科技最近两年医药中间体收入占比均超过 90%； 兄弟科技主要从事维生素、皮革化学品、香精香料、原料药和催化新材料等产品的研发、生产与销售。 醋化股份主要从事以醋酸衍生物、吡啶衍生物为主体的高端专用精细化学品的研发、生产和销售。产品主要分为食品、饲料添加剂，医药、农药中间体及颜（染）料中间体三大类，主要应用于食品和饲料的防腐、医药及农药的生产、颜（染）料的生产三个领域。 公司与同行业可比公司虽然都是从事农药及医药中间体相关业务，但是具体的产品种类存在差异，产品所处的中间环节、功能、应用领域均有所不同，因此毛利率有所差异。具体如下： 公司主业专注于农药、医药中间体的生产及销售，主要产品类型包括吡啶类及硝化类两种，农药原药是发行人产品的主要应用领域，个别产品类型亦可应用于医药领域。 相较于同行业可比公司，公司经营规模相对较小，中间体产品链条延伸有限。公司产品类型集中且较为同质化，加之主要客户经营规模较大，公司销售端议价能力受到一定的限制，产品价格对市场行情的波动相较同行业公司更为敏感。 2021年至 2022年农药行业景气上行也吸引了更多化工中间体的市场参与者，由于市场竞争的加剧，发行人 2022年度主要产品售价有所下降，毛利率同比 2021年度有所下滑。同行业公司联化科技、新农股份除中间体外，产品链条延伸至农药原药及制剂，本立科技主要产品类型为医药中间体，上述三家同行业可比公司 2022年度毛利率也出现了小幅下滑。兄弟科技主业为维生素相关化工产品，醋化股份主业除医药、农药中间体外还包含食品、饲料添加剂等，上述两家公司 2022年度毛利率大幅上升，与发行人存在一定差异。 2023年度受农药行业周期性波动的影响，除本立科技外，发行人及同行业可比公司最近一年毛利率均出现了不同程度的下滑。本立科技主营业务为医药中间体，受农药市场需求波动的影响较小，故 2023年度毛利率有所回升。 最近三年，同行业可比公司的毛利率整体呈下滑的趋势，尤其最近一年毛利率均出现了较大幅度的下滑，与发行人毛利率整体变动趋势一致。发行人产品类型较为集中，以农药中间体为主，而同行业可比公司向下游农药原药及制剂、医药中间体等方面均有延伸。最近一期，随着农药行业去库存影响的逐步消退，同行业公司 2024年一季度毛利率相较 2023年均有所回升，但农药市场回暖向上游中间体传导存在滞后性且业内过剩产能也抑制了产品价格的回升，加之发行人产品类型集中议价能力受限，为保持现金流稳定及维护客户关系，发行人部分产品售价有所下降导致整体毛利率有所下滑。 （3）相关不利因素是否消除 报告期内，发行人毛利率下滑的主要不利因素为国际农药市场进入去库存周期、国内农药行业产能过剩导致上游中间体市场需求疲软、价格端承压下行以及主要原材料价格因供给收缩有所上涨。 农药作为农产品保产增收的重要保障，是农业生产中不可缺少的生产资料，粮食刚性需求将带动全球农药需求的稳定增长。国家政策对粮食安全重点关注，持续推出农业利好政策以及有利于农药行业创新、绿色、高质量发展的法律法规。在去全球化、地缘冲突、气候变化的背景下，全球主要经济体越来越重视粮食安全问题，全球范围内种粮积极性有所提升，2023年全球主要农产品播种面积均保持增长，这亦为农药产品需求的增长提供了基础。预计随着海外市场去库存逐步接近尾声，新周期备货启动，刚需逐步释放，相关不利因素有望逐步消除。 《农药工业“十四五”发展规划》等国家政策致力于促使农药工业朝着集约化、规范化、专业化、现代化的方向转变。未来看，伴随着十四五计划的进程加快，加速国内农药市场出清，行业产能过剩的问题将得到有效缓解。随着下游农药产能的逐步消化，上游中间体市场价格有望回暖。同时，2024年以来，发行人主要原材料 3-甲基吡啶市场价格已逐步回落至低位，相关不利因素有望逐步消除。 3、核查过程及核查意见 （1）核查过程 针对上述事项，会计师履行了以下核查程序： ① 查阅了发行人收入、成本明细表，分析主要产品数量、单价、毛利率的变动趋势，向管理层了解毛利率变动的原因； ② 查阅同行业可比公司的定期报告，对比分析发行人毛利率变动趋势是否与同行业公司一致； ③ 查阅了下游农药行业的相关研报及上市公司年报，了解农药市场行情的发展趋势； ④ 通过公开渠道查询发行人主要原材料市场价格变动情况，并与发行人采购价格进行对比分析； （2）核查意见 经核查，会计师认为： ① 报告期内，发行人主营精细化工中间体业务，毛利率呈逐年下滑的趋势，主要系下游农药市场出口受阻、国内农药行业产能过剩的影响，导致上游中间体产品市场需求减少，价格承压下行以及2023年度发行人主要原材料市场价格因供给收缩有所上涨。 ② 最近三年，发行人毛利率变动趋势整体与同行业可比公司相符。2024年以来，发行人主要原材料3-甲基吡啶市场价格已有所回落。国际农药市场去库存逐步进入尾声，粮食刚性需求将带动全球农药需求的稳定增长，随着国内农药行业新增产能的不断消化，相关不利因素有望逐步消除。2024年1-3月，短期内下游农药行业产能过剩抑制了上游中间体产品价格的回暖，加之发行人相较同行业公司经营规模较小、产品类型更为集中，为保持现金流稳定及维护客户关系，发行人部分主要产品价格有所下滑，导致整体毛利率有所下降，与同行业公司变动趋势存在一定差异。 （二）最近一期收入下降的原因及合理性，报告期内主要客户的具体情况，包括客户名称、注册资本、社保缴纳人数、客户获取方式、合作历史、经营规模、销售金额、与公司的关联关系等，公司规模、行业地位与销售金额的匹配关系，经营范围与采购内容是否匹配，是否具有商业合理性； 1、最近一期收入下降的原因及合理性 报告期内，发行人主营业务收入构成情况如下： 单位：万元
2、报告期内主要客户的具体情况，包括客户名称、注册资本、社保缴纳人数、客户获取方式、合作历史、经营规模、销售金额、与公司的关联关系等，公司规模、行业地位与销售金额的匹配关系，经营范围与采购内容是否匹配，是否具有商业合理性； 根据公开渠道查询及访谈了解，发行人最近 3年前五大主要客户的具体情况如下：
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