亚太实业(000691):甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）
原标题:亚太实业:甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿） 二〇二四年七月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、重大风险提示 董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险： （一）未来业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为 52,155.99万元、54,819.60万元、37,319.37万元和10,439.79万元，最近一年及一期存在一定程度的下滑；实现归属于母公司股东的净利润分别为 1,620.46万元、134.06万元、-10,427.66万元和-892.85万元，呈逐年下降的趋势且最近一期呈亏损状态。发行人主营业务毛利率分别为22.43%、16.24%、11.93%和7.21%，呈逐年下滑的趋势，主要受下游农药市场周期性波动及原材料价格上涨等因素影响。 发行人 2022年度收入规模略有上涨但归属于母公司股东的利润下降主要系中间体市场竞争加剧，发行人为维持市场份额，主要产品单价有所降低导致毛利水平有所下降。2023年度呈现大幅亏损的原因主要系发行人子公司临港亚诺化工因下游农药市场行情波动经营业绩出现下滑，加之商誉、存货等资产出现大额减值等综合因素影响所致。未来，若下游农药市场需求复苏不及预期、农药行业过剩产能无法及时消化导致发行人主要产品市场需求不足，或者出现公司主要原材料价格出现大幅上涨、精细化工中间体行业竞争加剧等情况导致发行人毛利率持续下滑，亦或是出现由于市场环境不佳导致商誉、存货等资产发生进一步减值等情况，公司未来业绩存在下滑、亏损的风险。 （二）原控股股东及其一致行动人所持公司股份被行使质押权或被司法处置导致公司控制权不稳定的风险 发行人原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华已无偿及不可撤销地将其现时合计享有的5,476.10万股股票的表决权（占上市公司股本总额的比例为 16.94%）唯一、排他地委托给广州万顺行使，广州万顺实际控制人陈志健和陈少凤成为发行人实际控制人。截至本募集说明书签署日，亚太矿业及其一致行动人兰州太华所委托表决权股份的 87.20%存在质押情况，81.13%存在司法冻结或标记。广州万顺所持表决权对应股份被司法冻结及拟被执行情况如下：
（三）偿还债务压力较大的风险 截至2024年3月末，公司负债总额为47,305.47万元，其中：短期借款余额为9,718.83万元，其他应付款余额为24,740.74万元，一年内到期的非流动负债余额为145.96万元。截至2024年3月31日，公司的资产负债率为72.07%，流动比率为0.59，公司资产负债率较高，偿债压力较大。 基于目前的财务状况，公司通过市场化方式筹集到公司偿债及日常经营所需资金的可能性较低，现主要通过向实际控制人及其关联方借款的方式筹集日常营运资金。若未来公司如不能及时优化资产负债结构、补充流动资金，公司将继续面临偿债压力较大的风险。此外，目前公司资产负债率较高、经营业绩亏损的情况尚未有改变，存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险的可能性。 （四）被实施退市风险警示的风险 截至2024年3月末，公司合并报表中归属于母公司净资产为 3,160.23万元，商誉、应收账款、存货的账面价值分别为8,853.85万元、4,228.76万元和12,091.22万元，占归属于母公司净资产的比例分别为 280.16%、133.81%及382.61%。公司净资产水平较低，且最近一期归属于母公司股东的净利润为-892.85万元，仍处于亏损状态。公司目前虽未触及相关退市标准，但若未来应收账款、存货、商誉等资产出现大额减值、经营业绩持续亏损情况未有改善，则可能导致公司归属于母公司资产为负进而被实施退市风险警示。 （五）商誉减值风险 截至2024年3月末，公司商誉账面价值为 8,853.85万元，系 2020年收购子公司亚诺化工形成。最近一年，公司控股子公司亚诺化工由于市场环境变化，业绩出现较大幅度下滑，发行人已于 2023年末对商誉进行减值测试并计提减值准备 7,352.36万元。但若未来亚诺化工所处精细化工行业出现产能过剩、行业竞争加剧、市场需求波动等情况导致亚诺化工经营业绩不及预期，则商誉存在进一步减值的风险，进而对上市公司业绩造成不利影响。 （六）收购整合风险及对子公司的控制风险 公司于 2020年 6月完成对亚诺化工的收购后，经营业绩主要来自于亚诺化工。2023年 7月 1日，原控股股东亚太矿业及一致行动人兰州太华与广州万顺签署《表决权委托协议》，导致公司实际控制人发生变更。本次向特定对象发行完成后，将导致公司控股股东发生变化，对公司的经营管理提出了新的挑战，包括业务体系、组织结构、管理制度、内部控制和人才队伍建设等方面。虽然公司实际控制人已就整合做了充分准备和安排，但在整合的实施过程中能否保证公司对子公司亚诺化工的控制力并保持原有竞争优势、整合能否达到预期效果仍具有不确定性，提请投资者注意相关风险。 （七）原材料价格波动的风险 公司收入及利润主要来自子公司亚诺化工经营的精细化工业务，主要产品为农药、医药中间体，原材料成本比重较高。亚诺化工生产所需的主要原材料为3-甲基吡啶、2-甲基吡啶、液碱等化工中间体及基础化工产品，其中 3-甲基吡啶、液碱等原料均有相对透明的市场价格，其价格变动受市场供需变化影响较大。发行人主要原料 3-甲基吡啶市场价格 2021年处于相对高位，2022年二季度以来出现大幅下降后于2023年上半年逐步回升，整体存在较大波动。2023年度发行人 3-甲基吡啶平均采购价格较 2022年度增长 11.47%，对发行人毛利率及业绩造成了一定的不利影响；未来，如果原材料价格上涨而公司又不能有效传导至下游客户，将对公司经营业绩带来不利影响。 （八）发行对象资金筹措不足的风险 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为广州万顺。截至本募集说明书出具日，广州万顺自身不存在实际经营业务。广州万顺本次发行的认购资金主要来自于公司实际控制人陈志健的自有资金、关联企业的资金支持以及金融机构借款。截至本募集说明书签署日，关联企业资产拟为广州万顺本次认购提供资金来源相关的资产处置计划尚在进行中。此外，广州万顺已与包括广东南粤银行股份有限公司广州分行、珠海华润银行股份有限公司广州分行在内的多家金融机构就本次认购贷款事宜进行了磋商，相关内部贷款审批流程正在稳步推进中。虽然广州万顺已就本次认购资金作出了规划安排，但受金融机构贷款政策、外部经济环境变化、资本市场环境变化等因素的影响，广州万顺存在无法及时筹措足够资金进而导致不能足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。 （九）环保和安全的风险 公司所处行业为精细化工行业，在生产经营中存在着“三废”排放与综合治理问题。随着国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，行业内环保治理成本将不断增加。而且，亚诺化工主要客户均为国内外知名企业，对公司产品品质和环境治理要求较为严格，有可能导致公司进一步增加环保治理支出，从而降低公司盈利水平。此外，公司生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆有害物质，如操作不当或设备老化失修，可能发生失火、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。 二、本次向特定对象发行 A股股票方案 （一）本次发行的授权和批准 1、公司本次向特定对象发行 A股股票方案及相关事项已经公司召开第八届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。 2、2023年 7月 19日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，授权董事会3、2023年 8月 7日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案。 4、2024年6月24日，公司召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。 5、本次向特定对象发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 （二）本次发行的方案概要 1、本次发行对象为广州万顺，通过现金方式认购本次发行的全部股票。 2、本次向特定对象发行股票的价格为 3.31元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派发现金股利为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 3、本次向特定对象发行股票数量为 96,880,000股，向特定对象发行股票的发行数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量将做相应调整。 4、本次向特定对象发行发行对象广州万顺认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。 本次发行对象所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 5、本次发行募集资金总额预计为 320,672,800.00元，扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充公司流动资金。 6、本次向特定对象发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 7、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年分红回报规划（2023-2025年）。 本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行 A股股票方案 ........................................................... 5 二、公司的相关风险 ............................................................................................ 2 目 录............................................................................................................................ 9 释 义.......................................................................................................................... 11 一、普通术语 ...................................................................................................... 11 二、专业术语 ...................................................................................................... 12 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 14 一、发行人基本信息 .......................................................................................... 14 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 15 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...................................................... 26 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 44 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 60 六、财务性投资及类金融业务情况 .................................................................. 62 七、重大诉讼、仲裁事项或行政处罚 .............................................................. 64 第二节 本次证券发行方案概要 ............................................................................... 66 一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 66 二、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 68 三、本次发行方案概要 ...................................................................................... 70 四、发行人符合向特定对象发行股票条件及有关规定 .................................. 73 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 76 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 76 七、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求 ...................... 77 八、本次发行的审批程序 .................................................................................. 77 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 79 一、募集资金使用计划 ...................................................................................... 79 二、本次募集资金的必要性和可行性分析 ...................................................... 79 三、本次融资规模的合理性 .............................................................................. 81 四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 .................................................. 82 五、本次募集资金投向产生的关联交易情况 .................................................. 82 六、募集资金使用的分析结论 .......................................................................... 82 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 83 一、本次发行完成后，公司的业务及资产的变动或整合计划 ...................... 83 二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化 .............................................. 83 三、本次发行完成后，公司与发行对象及其控股股东和实际控制人的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .................................................................. 83 四、本次发行完成后，公司与发行对象及其控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 .............................................................................................. 84 五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...................................... 85 第五节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 86 一、经营相关风险 .............................................................................................. 86 二、财务相关风险 .............................................................................................. 88 三、其他风险 ...................................................................................................... 90 第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 91 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................... 92 二、发行人实际控制人声明 .............................................................................. 95 三、保荐人（主承销商）声明 .......................................................................... 96 四、律师事务所声明 .......................................................................................... 98 五、会计师事务所声明 ...................................................................................... 99 六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................ 100 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有以下含义： 一、普通术语
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 公司中文名称：甘肃亚太实业发展股份有限公司 公司英文名称：Gansu Yatai Industrial Development Co., Ltd. 法定代表人：马兵 注册资本：323,270,000.00元 成立日期：1988/02/12 注册地址：甘肃省兰州市兰州新区亚太工业科技总部基地 A1号楼 办公地址：广东省广州市天河区粤垦路68号广垦商务大厦2座12楼 邮政编码：510610 电话号码：020-83628691 传真号码：020-83628691 公司网址：www.ytsy000691.com 公司股票上市地：深圳证券交易所 公司简称：亚太实业 公司代码：000691 统一社会信用代码：91460000201263595J 经营范围：旅游业开发、高科技开发，日用百货、纺织品销售,建材、旅游工艺品、普通机械的批发、零售、代购代销、技术服务；农业种植；水产品销售（食品除外）；农副畜产品销售；农牧业的技术服务、咨询。（一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。） 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人股权结构 1、发行人股本结构情况 截至2024年3月31日，发行人总股本为 323,270,000股，股本结构如下表所示：
截至2024年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
（1）报告期初至 2023年 6月 30日，控股股东为亚太矿业 截至 2023年 6月 30日，亚太矿业及其一致行动人兰州太华合计直接持有公司 54,760,995股股份，占公司总股本的 16.94%，为发行人时任控股股东。 （2）2023年 7月 1日至2024年3月31日，公司无控股股东 2023年 7月 1日，亚太矿业、兰州太华与广州万顺签订《表决权委托协议》，无偿及不可撤销地将其现时合计享有的 54,760,995股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占上市公司股本总额的比例为 16.94%）唯一、排他地委托给广州万顺行使，包括在股东大会上的提案权和提名权等股东权利。 本次表决权委托前后，相关各方持有公司的股份数量及表决权情况具体如下： 单位：万股
鉴于亚太矿业及兰州太华将表决权委托给广州万顺，有关提名权将由广州万顺行使，前述亚太矿业及兰州太华提名和推荐的符合相关法律规定的人选，由亚太矿业及兰州太华提交给广州万顺，广州万顺再向董事会（提名委员会）/股东大会提名/推荐。 根据《合作协议》《表决权委托协议》，广州万顺享有发行人 54,760,995股股票表决权，占发行人股本总额的 16.94%，且可控制发行人董事会，广州万顺取得公司控制权。截至本募集说明书签署日，公司无控股股东。 本次发行完成后，广州万顺将直接持有公司 23.06%的股份，合计持有公司36.09%的股份表决权。广州万顺将成为公司控股股东，控制权较为稳固。 广州万顺基本情况如下：
2023年 7月 1日，广州万顺通过表决权委托取得公司控制权。陈志健持有广州万顺 65%的股权，为广州万顺的法定代表人、执行董事兼经理，陈少凤持有广州万顺 35%的股权，为广州万顺的监事。陈志健和陈少凤为姐弟关系，双方签署了《广州万顺技术有限公司一致行动人协议》，约定在广州万顺日常经营、管理等方面均采取一致行动，出现意见不一致时，以陈志健意见为准。因此，陈志健和陈少凤为公司现任实际控制人，公司股权结构如下： 陈志健先生简历情况如下： 陈志健先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，研究生学历。 2002年 11月至 2004年 10月任广州市天河一通信息咨询服务部总经理；2004年11月至 2013年 7月任广州市汇邦通信技术有限公司总经理；2013年 8月至 2020年 3月任广东伟通通信技术有限公司总经理；2020年 11月至今任广东万嘉通通信科技有限公司董事长、广州市广瑞企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、广州市嘉立企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2022年 12月至今任广州万瑞技术有限公司执行董事、经理兼法定代表人、广州市万瑞企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、广州市万靖企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2023年 6月至今任广州万顺技术有限公司执行董事兼法定代表人；2023年 7月 1日成为公司实际控制人；现任公司董事、董事长。 陈少凤女士简历情况如下： 陈少凤女士，中国国籍，无境外永久居留权。1968年 5月生。2020年 11月至今，任广东万嘉通控股有限责任公司执行董事、经理兼法定代表人；2020年12月至今，任广东万龙高新材料科技有限责任公司经理；2021年 12月至今，任东莞市云通通讯科技有限公司执行董事兼法定代表人；2022年 5月至 2022年 12月，任广州万瑞技术有限公司执行董事、经理兼法定代表人；2022年 7月至 2023年 6月，任广州万顺技术有限公司执行董事、经理兼法定代表人；2022年 7月至今，任广州万悦技术有限公司执行董事、经理兼法定代表人；2022年 7月至今，任广州万易技术有限公司执行董事、经理兼法定代表人；2023年 6月至今，3、控股股东、实际控制人的股权质押或冻结情况 截至2024年3月31日，发行人实际控制人陈志健、陈少凤未直接或间接持有公司股份，不存在质押发行人股份的情况。发行人原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华持有的发行人股份存在质押、冻结情况。 截至2024年3月31日，亚太矿业所持发行人 26,500,000股股份处于质押状态，占亚太矿业持有发行人股份的比例为 82.36%，占发行人总股本的比例为8.20%；兰州太华所持发行人 21,250,000股股处于质押状态，占亚太矿业持有发行人股份的比例为 94.09%，占发行人总股本的比例为 6.57%。 截至2024年3月31日，亚太矿业所持发行人 32,177,295股股份处于司法冻结或标记状态，占亚太矿业持有发行人股份的比例为 100.00%，占发行人总股本的比例为 9.95%；兰州太华所持发行人 12,250,000股股份处于司法冻结状态，占兰州太华持有发行人股份的比例为 54.24%，占发行人总股本的比例为 3.79%。 2023年 12月，发行人收到兰州市中级人民法院送达的（2023）甘 01执恢234号《告知函》，因亚太矿业及其关联方未在法定期限内履行债务清偿义务，兰州市中级人民法院将对亚太矿业所持亚太实业 5,677,295股股份将进行强制变价、变卖、变现。截至本募集说明书签署日，上述股份尚未被强制拍卖。 2024年4月，公司收到兰州市城关区人民法院出具的《告知函》（2024甘0102执44号），因被执行人兰州太华在法定期限内拒不履行（2022）甘0102民初15274号调解书确定的义务，上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行向兰州市城关区人民法院申请对兰州太华所持1,225万股发行人股票进行变价、变卖、变现，上述股份占发行人总股本的比例为3.79%。 根据兰州市城关区人民法院于2024年6月6日作出的（2024）甘0102执44号《执行裁定书》之一，裁定拍卖被执行人兰州太华投资控股有限公司持有的亚太实业880万股的股票(依据上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行与兰州太华投资控股有限公司借款合同纠纷一案债权金额现拟订股数为8,800,000股，实际起拍价和股数将在开拍日前，依据前20个交易日的收盘均价进行相应数据调整)，上述股份占发行人总股本的比例为2.72%。2024年6月24日，兰州太华名下880万股发行人股票（占发行人总股本的2.72%）被兰州市城关区人民法院在阿里资产网站（淘宝网司法拍卖网络平台）上一拍公示，竞价期间为2024年7月25日10时至2024年7月26日10时止。 2024年 3月，公司收到兰州市城关人民法院送达的《告知函》（2023甘 102执恢 1759号），获悉被执行人亚太矿业在法定期限内拒不履行（2020）甘兰公强执字第 105号执行证书确定的义务，交通银行股份有限公司甘肃省分行向兰州市城关人民法院申请依法对亚太矿业所持有的 900万股发行人股票进行强制变价、变卖、变现，上述股份占公司总股本的比例为 2.78%。根据兰州市城关区人民法院于6月27日作出的（2024）甘102执恢1698号《执行裁定书》之一，裁定拍卖被执行人亚太矿业所持发行人900万股票，截至本募集说明书签署日，上述股票尚未进入拍卖前的公示程序。 （三）控股股东、实际控制人控制的其他企业 截至本募集说明书签署日，发行人无控股股东，实际控制人陈志健、陈少凤控制的除发行人之外的其他企业及关联企业情况如下：
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