北京银行(601169):北京银行股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料
北京银行股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议材料 （股票代码：601169） 中国·北京 2024年7月18日 文 件 目 录 会 议 议 程 ........................................................................................................................................................ I 会 议 须 知 ....................................................................................................................................................... II 议案一 关于选举部分董事的议案 ................................................................................................................. 1 议案二 关于选举李晓慧女士为外部监事的议案 ........................................................................................11 议案三 关于与北京市国有资产经营有限责任公司存款关联交易的议案 ............................................... 13 会 议 议 程 会议时间：2024年 7月 18日上午 9:00 会议地点：北京银行总行三层新闻发布厅 召开方式：现场会议+网络投票 召 集 人：本行董事会 议 程 内 容 一、 宣布会议开始 二、 宣读股东大会会议须知 三、 选举监票人 四、 审议议案 1.审议关于选举部分董事的议案； 2.审议关于选举李晓慧女士为外部监事的议案； 3.审议关于与北京市国有资产经营有限责任公司存款关联交易的议案。 五、 股东发言或提问 六、 对议案投票表决 七、 集中回答股东提问 八、 宣布表决结果及决议 九、 宣读法律意见书 会 议 须 知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》《北京银行股份有限公司章程》和《北京银行股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 一、 大会现场表决前，会议现场登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。 二、 股东要求在股东大会上发言的，应到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 三、 股东发言、提问时间为 20分钟。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过 2分钟。本行董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。 四、 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本行将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络表决方式中的一种方式行使，股东行使表决权时，如出现重复投票，将按以下规定处理：同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 五、 现场表决方法：每项议案逐项表决，请股东在表决票上逐项填写表报》《证券时报》《证券日报》上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《北京银行股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》的说明进行。 六、 本次股东大会审议的议案为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的 A股股东所持股份的二分之一以上通过生效。 七、 本行董事会聘请北京天达共和律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。 八、 根据监管部门的规定，本公司不向参加股东大会的股东发放礼品。 议案一 关于选举部分董事的议案 （2024年 6月 13日董事会审议通过） 各位股东： 根据相关法律法规及本行公司章程规定，本行部分董事任期届满，为及时完成董事选举工作，本行董事会依据《公司法》《北京银行股份有限公司章程》及《北京银行股份有限公司董事提名与选举办法》的相关规定，开展董事候选人提名工作。 根据《公司法》等法律法规和本行公司章程的有关规定，董事候选人可由单独或合计持有本行 3%以上股份的股东或董事会提名委员会提名，由股东大会选举产生。独立董事候选人可由单独或合计持有本行 1%以上股份的股东或董事会提名委员会、监事会提名，由股东大会选举产生。中国长江三峡集团有限公司与三峡资本控股有限责任公司提名刘希普先生为本行董事候选人。本行董事会提名委员会提名瞿强先生为本行独立董事候选人。 经董事会提名委员会初步审核、董事会审议，认为刘希普先生具有深厚的管理理论基础和丰富的企业管理经验，了解北京银行的公司治理结构、公司章程和董事会职责，符合北京银行董事任职资格标准。瞿强先生具有扎实的金融理论功底及金融从业经验，熟悉银行运作流程，符合北京银行独立董事任职资格标准。 现提请股东大会选举刘希普先生连任本行董事，任期三年。选举瞿强先生连任本行独立董事，任期三年。本行独立董事发表的审核意见详见 2024年 6月15日本行刊载于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的相关公告。 以上议案，请审议。 附件：1.董事候选人简历 2.北京银行独立董事提名人声明与承诺 3.北京银行独立董事候选人声明与承诺 北京银行股份有限公司 附件 1： 董事候选人简历 1.刘希普先生，同济大学技术经济及管理专业博士，高级经济师。2021年 9月加入本行董事会，现任北京银行董事、董事会关联交易委员会委员。 2023年 3月至今担任三峡财务（香港）有限公司董事长。2022年 4月至 2023年 3月担任中国长江三峡集团上海勘测设计研究院有限公司总会计师。2021年4月至 2022年 4月担任中国长江三峡集团有限公司资金金融管理中心副主任。 2021年 2月至 2021年 3月担任中国长江三峡集团有限公司资金金融管理中心融资管理部处长。2015年 6月至 2021年 2月担任中国长江三峡集团有限公司资产财务部资金处处长。2015年 5月至 2015年 6月担任中国长江三峡集团公司资本运营部资本市场处处长。2011年 8月至 2015年 5月担任中国长江三峡集团公司资本运营部资本市场处副处长。2004年 7月至 2011年 8月历任中国长江电力股份有限公司资本运营部见习，资本运营部证券融资助理、业务经理、业务高级经理。 刘希普先生与本行董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东不存在关联关系，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》第 3.2.2条所列情形。截至本文件披露日，刘希普先生不持有本行股票。 2.瞿强先生，中国人民大学财政金融学院经济学博士。2021年 7月加入本行董事会，现任北京银行独立董事、董事会提名委员会主任委员、董事会审计委员会委员、董事会风险管理委员会委员、董事会关联交易委员会委员。 1998年 6月至今在中国人民大学工作，现任中国人民大学财政金融学院教授、教育部人文社科重点研究基地“中国财政金融政策研究中心”主任、中国人民大学中国资本市场研究院副院长、中国金融学会理事、中原信托有限公司独立董事、诚通国合资产管理有限公司独立董事、和谐健康保险股份有限公司独立董事。 瞿强先生与本行董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东不存在关联关系，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》第 3.2.2条所列情形。截至本文件披露日，瞿强先生持有本行股份 200,000股。 附件 2： 北京银行独立董事提名人声明与承诺 提名人北京银行股份有限公司董事会提名委员会，现提名瞿强先生为北京银行股份有限公司独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任北京银行股份有限公司独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明与承诺）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与北京银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有 5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）； （十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近 12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良记录： （一）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近 36个月内受到证券交易所公开谴责或 3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）本所认定的其他情形。 五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。 六、包括北京银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，被提名人在北京银行股份有限公司连续任职未超过六年。 七、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。 被提名人已经通过北京银行股份有限公司董事会提名委员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。 提名人：北京银行股份有限公司董事会提名委员会 2024年 6月 6日 附件 3： 北京银行独立董事候选人声明与承诺 本人瞿强，已充分了解并同意由提名人北京银行股份有限公司董事会提名委员会提名为北京银行股份有限公司董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任北京银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）； （十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近 12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良记录： （一）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近 36个月内受到证券交易所公开谴责或 3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）本所认定的其他情形。 五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。 六、包括北京银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过 3家；本人在北京银行股份有限公司连续任职未超过六年。 七、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。 本人已经通过北京银行股份有限公司董事会提名委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任北京银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：瞿强 2024年 6月 6日 议案二 关于选举李晓慧女士为外部监事的议案 （2024年 6月 13日监事会审议通过） 各位股东： 根据《公司法》等法律法规和本行公司章程的有关规定，外部监事候选人可由单独或合计持有本行有表决权股份 1%以上的股东或监事会提名，由股东大会选举产生。本行监事会提名李晓慧女士为本行外部监事候选人。 经监事会提名委员会初步审核、监事会审议，认为李晓慧女士具有扎实的金融、会计理论功底及从业经验，熟悉银行运作流程，了解本行的公司章程、公司治理结构和监事会职责，符合北京银行外部监事任职资格标准。 现提请股东大会选举李晓慧女士为本行外部监事，任期三年。 以上议案，请审议。 附件：监事候选人简历 北京银行股份有限公司 2024年 7月 18日 附件： 监事候选人简历 李晓慧女士，中央财经大学经济学博士。现任中央财经大学会计学院教授、博士生导师、中国内部控制标准委员会咨询专家、中国注册会计师协会技术咨询委员会委员、中国会计学会审计委员会委员、交通银行股份有限公司独立董事、方大特钢科技股份有限公司独立董事、开滦（集团）有限责任公司外部董事、中华联合财产保险股份有限公司独立董事、北京市地铁运营有限责任公司董事。之前，于 2001年 7月至 2003年 8月在中国注册会计师协会专业标准部参与制定独立审计准则，1997年 1月至 1998年 8月在河北省财政厅国有资产管理局从事国有资本运营研究工作，1996年 8月至 1997年 1月任沧狮会计师事务所副所长，1993年 4月至 1996年 7月任沧州会计师事务所涉外部经理。 李晓慧女士与本行董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东不存在关联关系，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》第 3.2.2条所列情形。截至文件披露日，李晓慧女士未持有本行股份。 议案三 关于与北京市国有资产经营有限责任公司存款关联交易的议案 （2024年 6月 13日董事会审议通过） 各位股东： 根据《北京银行关联交易管理规定》，现将本行与北京市国有资产经营有限责任公司开展的存款关联交易事项报告如下： 一、关联交易概述 本行拟与北京市国有资产经营有限责任公司（以下简称“国资公司”）开展余额不超过人民币 160亿元的存款关联交易，有效期 1年，自股东大会审批通过之日起生效。 因国资公司同时为本行国家金融监督管理总局和境内证券监督管理机构（指中国证券监督管理委员会和上海证券交易所）定义的关联方，与其进行的交易构成本行的关联交易。本行已授予国资公司及下属企业关联授信人民币 300亿元，本次拟与国资公司开展余额不超过人民币 160亿元的存款关联交易，合计后超过本行最近一期经审计净资产的 5%，根据《北京银行关联交易管理规定》，已构成特别重大关联交易，应提交董事会关联交易委员会和董事会审议，报股东大会最终审批。 二、关联方介绍 国资公司改组成立于 2001年，统一社会信用代码为 911100004005921645，注册地址及主要办公地址为北京市西城区金融大街 19号富凯大厦 B座 16层，法定代表人赵及锋，注册资本人民币 100亿元，股东为北京市人民政府，持股比例 100%，实际控制人是北京市人民政府。截至 2024年二季度末，国资公司持有本行股份比例为 8.92%。 国资公司是由北京市政府按照现代企业制度改制重组的国有独资公司，对北京市重要的国有资产进行经营和管理。作为北京市政府重要的国有资产经营和资本运作主体，国资公司的投资方向和业务范围比较广泛，现已形成了金融、节能环保、园区开发与运营管理、文化体育和信息服务五大产业板块。 三、关联交易的定价政策 本行与国资公司的公司存款关联交易坚持遵循一般商业原则，定价合理、公平，不优于对非关联方同类交易的条件，符合中国人民银行利率政策以及本行同类产品定价相关管理制度。 四、关联交易事项进展情况 本次交易前 12个月，本行授予国资公司及下属企业集团限额为人民币 300亿元；国资公司与本行开展的存款业务品种主要包括活期存款、协定存款、定期存款、结构性存款等。 五、关联交易的影响 国资公司是本行主要股东，该客户及其下属多家子公司与本行均有合作。 本次申报与国资公司的公司存款关联交易符合监管部门相关法规要求及本行关联交易管理相关规定，流程符合本行内部控制制度要求。审议通过后，一方面有助于本行提升公司存款规模，另一方面更能加深本行与国资公司的关系，促进各项业务全面合作。 本行独立董事发表的审核意见详见 2024年 6月 15日本行刊载于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的相关公告。 以上议案，请审议。 北京银行股份有限公司 2024年 7月 18日 中财网
 |