浦东建设(600284):浦东建设关于公司签署《委托经营管理协议》暨关联交易
上海浦东建设股份有限公司 关于公司签署《委托经营管理协议》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 上海浦东建设股份有限公司（以下简称公司）拟与公司关联方上海盛世申金投资发展有限公司（以下简称盛世申金）及其三家全资子公司签署《委托经营管理协议》，约定由公司对盛世申金及其三家全资子公司持有的浦发上城园区综合开发项目（以下简称浦发上城项目）进行日常经营事项的管理，委托管理的期限为3年，按2,000万元/年收取托管费； ? 盛世申金系公司实际控制人上海浦东发展（集团）有限公司（以下简称浦发集团）下属公司。公司董事、总经理赵炜诚先生兼任盛世申金董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易； ? 本次交易未构成重大资产重组； ? 本次交易尚需提交股东大会审议； ? 截至本次交易（不含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人之间发生的关联交易累计为32,757.93万元（其中，公司于2023年7月14日召开第八届董事会第十四次会议审议通过《关于全资子公司收购上海南汇建工建设（集团）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联交易总额为30,816.85万元；在经营层决策权限内，未提交股东大会审议的关联交易金额1,941.08万元）。与本次关联交易累计计算，与同一关联人之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 为积极参与浦东新区城市更新和区域综合开发，充分发挥公司在设计、施工、园区运营等业务上的协同优势，探索打造精品示范项目，经友好协商，公司拟与公司关联方盛世申金及其三家全资子公司签署《委托经营管理协议》，约定由公司对盛世申金及其三家全资子公司持有的浦发上城项目进行日常经营事项的管理，委托管理的期限为3年，按2,000万元/年收取托管费。 （二）本次交易的审议程序 本次交易已于 2024年 7月 10日经公司第八届董事会独立董事专门会议第二次会议全票审议通过，同意将有关议案提交公司董事会及股东大会审议。 本次交易于2024年7月11日经公司第八届董事会第二十二次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过，关联董事赵炜诚先生、陈怡女士、庞晓明先生回避表决。 （三）本次交易尚需提交股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。 （四）截至本次交易（不含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人之间发生的关联交易累计为32,757.93万元（其中，公司于2023年7月14日召开第八届董事会第十四次会议审议通过《关于全资子公司收购上海南汇建工建设（集团）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联交易总额为30,816.85万元；在经营层决策权限内，未提交股东大会审议的关联交易金额1,941.08万元）。与本次关联交易累计计算，与同一关联人之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 盛世申金系公司实际控制人浦发集团下属公司；公司董事、总经理赵炜诚先生兼任盛世申金董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 1、上海盛世申金投资发展有限公司 统一社会信用代码：9131000005456563XD 成立时间：2012年9月18日 住所：中国（上海）自由贸易试验区东陆路1976号2层F室 注册资本：120,727.5万元人民币 法定代表人：赵炜诚 经营范围：实业投资，房地产开发经营，物业服务，停车场（库）的经营管理，健身设施经营及管理，酒店管理，企业管理咨询（除经纪），市场营销策划，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股东情况：上海市浦东新区房地产（集团）有限公司持股50%、上海浦发上城企业管理合伙企业（有限合伙）持股50%。 主要财务指标： 2023年度，总资产805,453万元，净资产121,990万元，营业收入-181,193万元，净利润1,262万元。（以上数据已经审计） 截至2024年5月31日，总资产808,774万元，净资产122,048万元。2024年度1-5月，营业收入0万元，净利润58万元。（以上数据未经审计） 信用状况：盛世申金不属于失信被执行人，信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。 2、上海浦发上城商业建设发展有限公司 统一社会信用代码：91310115MAD5957K61 成立时间：2023年11月16日 住所：中国（上海）自由贸易试验区金沪路1155号518室 注册资本：1,000万元人民币 法定代表人：冯浩 经营范围：一般项目：企业管理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；房地产咨询；停车场服务；园区管理服务；市场营销策划；房地产经纪；商业综合体管理服务；酒店管理；会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 股东情况：盛世申金持股100%。 主要财务指标：截至2024年5月31日，总资产321,232万元，净资产-77万元。2024年度1-5月，营业收入0万元，净利润-77万元。（以上数据未经审计） 信用状况：上海浦发上城商业建设发展有限公司不属于失信被执行人，信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。 3、上海浦发上城企业发展有限公司 统一社会信用代码：91310115MAD39NR66F 成立时间：2023年11月16日 住所：中国（上海）自由贸易试验区金沪路1155号518室 注册资本：1,000万元人民币 法定代表人：冯浩 经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；房地产咨询；停车场服务；园区管理服务；市场营销策划；房地产经纪；商业综合体管理服务；酒店管理；会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股东情况：盛世申金持股100%。 主要财务指标：截至2024年5月31日，总资产78,637万元，净资产-80万元。2024年度 1-5月，营业收入 0万元，净利润-80万元。（以上数据未经审计） 信用状况：上海浦发上城企业发展有限公司不属于失信被执行人，信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。 4、上海浦发上城公寓开发经营有限公司 统一社会信用代码：91310115MAD4GQPL3G 成立时间：2023年11月16日 住所：中国（上海）自由贸易试验区金沪路1155号518室 注册资本：1,000万元人民币 法定代表人：冯浩 经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；房地产咨询；停车场服务；园区管理服务；市场营销策划；房地产经纪；商业综合体管理服务；酒店管理；会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股东情况：盛世申金持股100%。 主要财务指标：截至2024年5月31日，总资产110,483万元，净资产-27万元。2024年度1-5月，营业收入0万元，净利润-27万元。（以上数据未经审计） 信用状况：上海浦发上城公寓开发经营有限公司不属于失信被执行人，信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。 三、关联交易标的基本情况 本次交易为公司与关联方盛世申金及其三家全资子公司签署《委托经营管理协议》，约定由公司对盛世申金及其三家全资子公司持有的浦发上城项目进行日常经营事项的管理，委托管理的期限为3年，按2,000万元/年收取托管费。 盛世申金及其三家全资子公司主要从事浦东新区金桥开发区 J9A-02、J9A-03、J9A-04、J9A-05、J9A-06、J9A-07及J9B-14地块项目的综合开发，项目用地面积约为 37万平方米，规划计容建筑面积约为 63万平方米，项目以产业研发、办公为主导，涵盖产业研发、办公、酒店、住宅、公寓等复合业态。 四、关联交易的定价流程 本次关联交易依据平等互利、公开公正的原则，结合项目特点、接受委托管理拟投入的成本、市场行情以及合理的管理利润确定托管价格为2,000万元/年。 本次托管费定价合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议主要内容 （一）协议主体 委托方：盛世申金、上海浦发上城公寓开发经营有限公司、上海浦发上城商业建设发展有限公司、上海浦发上城企业发展有限公司（以下合称甲方） 受托方：公司（以下简称乙方） （二）委托事项 1、甲方拟委托乙方对甲方的浦发上城项目所涉及的日常经营事宜进行管理。 2、甲方授予乙方对甲方的浦发上城项目日常经营管理权，主要包括：年度预算与经营计划执行；行政、信息化、档案管理；设计、施工、合约、采购等工程管理；招商运营及营销管理（不包括商品住宅）及其他日常经营管理所涉事项。 （三）协议的生效和有效期 本协议自双方签署（法定代表人或授权代表签字并加盖公章）之日起生效。 委托经营管理的期限为3年，到期后委托方可根据经营目标达成情况，与受托方另行协商委托经营事项。 （四）管理费 本项目按2,000万元/年收取托管费。托管费在《委托经营管理协议》生效后，且甲方出具上年度审计报告之日起30日内，并经甲方确认完成年度经营目标后，足额支付给乙方。 （五）权利义务 1、甲方的权利与义务： 甲方有权对乙方履行受托管理事宜进行监督，并提出整改要求。原则上，一般事项，在发出整改要求后30日内或者整改通知规定的时间内纠正或整改完毕。 乙方存在侵害公司利益，以及违反协议约定事项的，若造成损失的，甲方有权要求乙方赔偿因此遭受的实际损失。 甲方应当对乙方行使受托管理提供必要的便利，包括但不限于确保甲方工作人员给予必要的配合、提供乙方履行受托管理所必须公司项目资料等。 2、乙方的权利与义务： 乙方应勤勉尽责地履行本协议项下的受托义务。 乙方在受托管理浦发上城项目中，涉及到甲方的重大资产构建、处置、重大投融资行为的，应在取得甲方的同意后方可实施。 乙方的受托管理行为不得超出甲方委托的范围，对于特定事项是否属于委托的范围的，应及时向甲方董事会汇报。 乙方有权按照本协议的约定收取管理报酬。 乙方收到甲方解除或终止委托的书面通知后，应当配合甲方交接相关工作。 （六）违约责任 任何一方违反本协议，致使对方承担任何费用、责任或遭受损失的，对方有权要求违约方赔偿因此造成的直接经济损失。如果双方均违约，双方应各自承担相应的责任。 （七）协议的解除和终止 1、有下列情形之一的，甲方有权随时解除或终止本协议，但应提前10个工作日书面通知乙方： （1）乙方的行为严重损害甲方的合法权益（为免疑义，严重损害系指给甲方造成500万人民币以上（含本数）的直接损失的情形）； （2）发生本协议第五条第1款情形（甲方有权对乙方履行受托管理事宜进行监督，并提出整改要求。原则上，一般事项，在发出整改要求后30日内或者整改通知规定的时间内纠正或整改完毕），乙方拒不改正的； （3）乙方未能完成甲方审议通过的当年财务预算主要目标； （4）项目建设实际需要产生变化，不再适合委托乙方管理的； （5）根据法律或本协议其他规定解除、终止本协议的。 2、有下列情形之一的，双方经书面协商一致，可以解除或终止本协议： （1）因不可抗力致使本协议无法继续履行的； （2）甲乙双方经协商同意解除本协议的； （3）根据法律或本协议其他规定解除、终止本协议的。 六、本次交易对公司的影响 本次交易主要目的为做优做强公司，利用公司在设计规划、工程施工及园区建设运营上的经验，有序推进浦发上城项目建设工作，不断积累在相关领域的资源和能力积累，并获取一定回报，符合公司“科技型全产业链基础设施投资建设运营商”的发展战略。公司对托管标的项目进行管理并收取管理费，不享有对标的项目所涉公司的经营收益权，也不承担项目的市场风险。本次关联交易不会影响合并报表范围，不会对公司的财务状况和经营结果形成不利影响。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）本次交易于2024年7月10日经公司第八届董事会独立董事专门会议第二次会议全票通过，并同意将有关议案提交公司董事会及股东大会审议。 （二）本次交易于2024年7月11日经公司第八届董事会第二十二次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过，关联董事赵炜诚先生、陈怡女士、庞晓明先生回避表决； （三）本次交易尚需提交股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。 七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至本次交易（不含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人之间发生的关联交易累计为32,757.93万元（其中，公司于2023年7月14日召开第八届董事会第十四次会议审议通过《关于全资子公司收购上海南汇建工建设（集团）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联交易总额为30,816.85万元；在经营层决策权限内，未提交股东大会审议的关联交易金额1,941.08万元）。与本次关联交易累计计算，与同一关联人之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 特此公告。 上海浦东建设股份有限公司 董事会 二〇二四年七月十二日 中财网
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