翰博高新(301321):德恒上海律师事务所关于公司第二期员工持股计划（草案）的法律意见
电话：021-55989888传真：021-55989898邮编：200080 第二期员工持股计划（草案）的法律意见 目录 释 义................................................................................................................................ 1 正文.................................................................................................................................... 4 一、公司的主体资格........................................................................................................ 4 二、本员工持股计划的合法合规性................................................................................ 5 三、本员工持股计划的决策和审批程序........................................................................ 9 四、本员工持股计划的信息披露.................................................................................. 11 五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性...................................... 11 六、本员工持股计划一致行动关系的认定.................................................................. 11 七、结论性意见.............................................................................................................. 11 第二期员工持股计划（草案）的法律意见 第二期员工持股计划（草案）的法律意见
第二期员工持股计划（草案）的法律意见 德恒上海律师事务所 关于 翰博高新材料（合肥）股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）的 法律意见 德恒 02F20240292-00001号 致：翰博高新材料（合肥）股份有限公司 根据翰博高新与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受翰博高新的委托担任本员工持股计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 2号》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司实施本员工持股计划出具本《法律意见》。 为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下： 1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为翰博高新本员工持股计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。 第二期员工持股计划（草案）的法律意见 3．本所承办律师同意翰博高新自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但翰博高新作上述引用时不应引起法律上的误解或歧义。 4．本所承办律师在工作过程中，已得到翰博高新的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 6．本所仅就与翰博高新本员工持股计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所承办律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本《法律意见》中引用有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。 7．本《法律意见》仅供翰博高新为实行本员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。 基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对翰博高新实施本员工持股计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下： 第二期员工持股计划（草案）的法律意见 第二期员工持股计划（草案）的法律意见
3. 根据深交所出具的《关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司转板至创业板上市的决定》（深证上[2022]639号），同意翰博高新转板至深交所创业板上市；根据深交所出具的《关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意翰博高新的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“翰博高新”，证券代码为“301321”。 4. 根据公司现持有的合肥市新站区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913401006973722761），并经本所承办律师检索查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn） 公开披露信息，翰博高新经营状态为存续（在营、开业、在册）。 第二期员工持股计划（草案）的法律意见 本所承办律师认为，翰博高新系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交易，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定应当终止的情形。公司具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。 二、本员工持股计划的合法合规性 （一）本员工持股计划的目的和基本原则 1．本员工持股计划的目的 根据《员工持股计划（草案）》，为了建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理者和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展，实现公司可持续健康发展，基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定本计划。 2．本员工持股计划的基本原则 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的基本原则如下： （1）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （2）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 （3）风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 本所承办律师认为，本员工持股计划依法合规、自愿参与、风险自担，符合《指导意见》规定的员工持股计划相关基本原则。 第二期员工持股计划（草案）的法律意见 （二）本员工持股计划的参与对象 1．参与对象确定标准 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。 本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一： （一）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员； （二）在公司任职的核心管理人员； （三）在公司任职的核心技术（业务）人员； （四）经公司董事会认定的其他员工。 2．员工持股计划持有人范围 根据《员工持股计划（草案）》，参加本员工持股计划的员工总人数不超过 120人，其中公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员不超过 8人，对公司及子公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心管理人员、核心技术（业务）人员不超过 112人。 3．持有人的核实 根据《员工持股计划（草案）》，公司监事会将对持有人名单予以核实。本所承办律师对员工持股计划的持有人资格等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表法律意见。 本所承办律师认为，本员工持股计划的参与对象范围符合《指导意见》的规定。 （三）本员工持股计划的具体内容 1．本员工持股计划的规模 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划涉及的标的股票数量为不超过 228.27万股，涉及的股票数量占本员工持股计划草案公告日公司总股本的 1.22%。 第二期员工持股计划（草案）的法律意见 本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。 本员工持股计划持有的股票不包括员工在公司上市前获得的股份、二级市场自行购买的股份。 本所承办律师认为，本员工持股计划的规模符合《指导意见》的相关规定。 2．本员工持股计划的资金和股票来源 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金、公司奖励基金以及法律、法规允许的其他合法方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形；亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本计划持有人按照认购份额足额缴纳认购资金，缴纳时间由公司统一通知安排。若持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失未按期、足额缴纳部分的认购权利。 本员工持股计划的股票来源为公司 2023年 12月 1日至 2024年 2月 8日期间回购的股票。本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司于 2023年 10月16日和 2023年 11月 1日分别召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议、2023年第四次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，披露《关于回购公司股份方案的公告》，并于 2023年 11月 10日披露了《股份回购报告书》。公司于 2024年 2月 19日披露了《关于回购股份结果暨股份变动的公告》，截至 2024年 2月 8日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司 2,282,700股，占公司总股本的 1.22%，回购最高成交价为 18.533元/股，最低成交价为 8.904元/股，支付的总金额为 29,997,240.57元（不含交易费用）。 本所承办律师认为，本员工持股计划的资金和股票来源符合《指导意见》的相关规定。 3．本员工持股计划的持有人分配情况 第二期员工持股计划（草案）的法律意见 第二期员工持股计划（草案）的法律意见
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留 437.02万份，占本员工持股计划总份额的 29.10%，预留份额待确定预留份额持有人后再行授予，预留份额的参加对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工。预留份额的分配方案（包括但不限于参与对象、归属比例等）由董事会授权管理委员会在股东大会审议通过本计划后 12个月内一次或分次予以确定和落实，若股东大会审议通过后 12个月内前述预留份额仍未完全分配的，则剩余份额作废失效，由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。若预留份额的参与对象包含公司董事、监事、高级管理人员，则预留份额的分配方案需提交董事会审议确定。 综上，本所承办律师认为，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，本员工持股计划的股票规模符合《指导意见》的相关规定。 第二期员工持股计划（草案）的法律意见 4．本员工持股计划的管理模式 根据《员工持股计划（草案）》并经本所承办律师核查，本员工持股计划在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，管理委员会委员由持有人会议选举产生，管理委员会作为员工持股计划的管理机构，负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等），代表持有人行使股东权利。 公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。 公司董事会在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜，授权范围包括：负责拟定和修改本员工持股计划，办理员工持股计划的设立、变更和终止等。本员工持股计划方案以及相应的《持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 本所承办律师认为，本员工持股计划的管理模式符合《指导意见》的相关规定。 5．本员工持股计划的其他相关事项 根据《员工持股计划（草案）》并经本所承办律师核查，本员工持股计划对员工持股计划的购买股票价格及合理性说明、存续期、锁定期、业绩考核、变更及终止、公司融资时员工持股计划的参与方式、员工持股计划的持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序、员工持股计划份额权益的处置和分配、员工持股计划的会计处理等内容亦进行了规定。 综上，本所承办律师认为，本员工持股计划的主要内容符合《指导意见》的相关规定。 三、本员工持股计划的决策和审批程序 （一）本员工持股计划已经履行的程序 经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，为实施本员工持股计划，公司已履行了下列法定程序： 第二期员工持股计划（草案）的法律意见 1．2024年 6月 28日，公司召开 2024年第一次职工代表大会，就本员工持股计划征求了公司职工代表意见，职工代表大会审议通过《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。 2．2024年 6月 29日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事宜的议案》等。 3．2024年 6月 29日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》等。 4. 公司监事会亦就本员工持股计划发表了意见，认为本员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划的情形。 5. 公司聘请本所就本员工持股计划出具本《法律意见》。 （二）本员工持股计划尚待履行的程序 根据《指导意见》等相关法律法规的规定，经本所承办律师核查，公司为实行本员工持股计划尚待履行如下程序： 1．公司应召开股东大会对本员工持股计划相关议案进行审议，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，本员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），本员工持股计划即可以实施。 2. 公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 本所承办律师认为，本员工持股计划已履行的决策和审批程序符合《指导意见》《监管指引第 2号》的相关规定，本员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。 第二期员工持股计划（草案）的法律意见 四、本员工持股计划的信息披露 2024年 7月 2日，公司按照法律、法规及规范性文件的要求在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上公告了《员工持股计划（草案）》及其摘要、公司第四届董事会第十次会议决议、公司第四届监事会第九次会议决议等文件。 本所承办律师认为，本员工持股计划已履行的信息披露程序符合《指导意见》《监管指引第 2号》的相关规定，随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行后续相应的信息披露义务。 五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会制订是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 本所承办律师认为，本员工持股计划在公司融资时的参与方式未违反相关法律法规及《公司章程》的规定。 六、本员工持股计划一致行动关系的认定 根据《员工持股计划（草案）》并经本所承办律师核查，本员工持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系；本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系；本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权，持股计划的持有人亦将放弃因参与本员工持股计划而间接持有的公司股票的表决权。 综上，本所承办律师认为，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。 七、结论性意见 综上所述，本所承办律师认为： （一）公司具备实施本员工持股计划的主体资格。 （二）本员工持股计划的主要内容符合《指导意见》的相关规定。 第二期员工持股计划（草案）的法律意见 （三）本员工持股计划已履行的决策和审批程序符合《指导意见》《监管指引第 2号》的相关规定，本员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。 （四）本员工持股计划已履行的信息披露程序符合《指导意见》《监管指引第2号》的相关规定，公司尚需按照本员工持股计划的进展持续履行相应的信息披露义务。 （五）本员工持股计划在公司融资时的参与方式未违反相关法律法规及《公司章程》的规定。 （六）本员工持股计划与公司公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。 本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。 （本页以下无正文） （此页为《德恒上海律师事务所关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）的法律意见》之签署页） 德恒上海律师事务所（盖章） 负责人：___________________ 沈宏山 承办律师：_________________ 洪小龙 承办律师：_________________ 段 婷 2024年 7月 11日 中财网
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