晶方科技(603005):晶方科技：北京观韬中茂（上海）律师事务所关于晶方科技2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书
北京?韬中???海?律师?务所 关于苏州晶方半导体科?股份?限?? 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注?实施 的 法律意?书 ?零?四年七? 北京?韬中???海?律师?务所 关于苏州晶方半导体科?股份?限?? 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注?实施的 法律意?书 ??苏州晶方半导体科?股份?限?? 北京?韬中???海?律师?务所接?苏州晶方半导体科?股份?限??的 委托，?据???法??证券法??管理办法?等?关法律?法规和规?性文? 及???章程??激励计划?草案??的?关规定，按照律师行业?认的业务标准?道德规?和勤?尽?精神，就??部分限制性股票回购注?实施?以?简称?本次回购注???的相关?项出?本法律意?书? 第一节 律师声明?项 一?本所及经办律师依据?证券法??律师?务所从?证券法律业务管理办法?和?律师?务所证券法律业务执业规则?试行??等规定及本法律意?书出?日以前已经发生或者?在的?实，严格履行了法定职?，遵循了勤?尽?和诚实信用原则，进行了充分的?查验证，保证本法律意?书所认定的?实真实?准确?完整，所发表的结论性意?合法?准确，??在虚假记载?误导性陈述或者重大遗漏，并?担相应法律?任? ??本所律师依据本法律意?书出?日以前已经发生或?在的?实和中国现行法律?行政法规?部门规章及?他规?性文?和???章程?的?关规定发表法律意?? ??本所律师?意将本法律意?书作???本次回购注?所必备文?之一， ??他材料一起?报或?告，并依法对出?的法律意?书?担相应的法律?任? 四?本所律师?意??在??本次回购注?所制作的相关文?中引用本法律 意?书的相关内容，但??作?述引用时，?得因引用而导?法律?的歧义或曲解，本所律师?权对?述相关文?的相应内容?次审阅并确认? 五???保证，?已经向本所律师提供了?出?本法律意?书所必需的真 实?完整??效的原始书面材料?副本材料或者口头证言，并无?瞒?虚假和重大遗漏之处，文?材料?副本或复印?的，??原?一?? ??本所律师仅就?本次回购注??关的法律问题发表意?，而?对??本 次激励计划所涉及的标的股票?值?考?标准等方面的合理性以及会计??务等非法律专业?项发表意?? 七?本法律意?书仅供???本次回购注?之目的使用，?得用作任何?他 目的? 第?节 ?文 一? 本次回购注?的批准和授权 ?一? 2021年 4? 12日，??召开第四届董?会第十次临时会议，审议通过了?关于??<2021 年限制性股票激励计划?草案?>及?摘要的议案??关于??<2021 年限制性股票激励计划实施考?管理办法>的议案??关于提请股东大会授权董?会办理 2021年限制性股票激励计划?关?项的议案?等相关议案，??独立董?对相关议案发表了?意的独立意?? ??? 2021年 4? 12日，??召开第四届监?会第九次临时会议，审议通 过了?关于??<2021 年限制性股票激励计划?草案?>及?摘要的议案??关于??<2021 年限制性股票激励计划实施考?管理办法>的议案??关于?实<2021 年限制性股票激励计划激励对象?单>的议案?等相关议案? ??? 2021年 4? 28日，??召开 2021年第?次临时股东大会，审议通 过了?关于?? 2021年限制性股票激励计划?草案?及?摘要的议案??关于?? 2021年限制性股票激励计划实施考?管理办法的议案??关于提请股东大会授权董?会办理??限制性股票激励计划相关?宜的议案?等议案?股东大会?意本次激励计划并授权董?会办理实施本次激励计划相关?宜? ?四? 2024年 4? 19日，??召开第五届董?会第四次会议和第五届监? 会第四次会议审议通过了?关于回购注?已获授未解?及 2021年限制性股票激励计划第?个解?期解除限售条?未成就的限制性股票的议案?，鉴于 1?激励对象因个人原因离职??符合激励对象资格及本激励计划第?个解?期解除限售条?未成就，??决定对激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共443,520 股进行回购注????独立董?对该议案发表了?意的独立意??2024年 5? 10日，??召开 2023年年度股东大会，审议通过了?关于回购注?已获授未解?及 2021年限制性股票激励计划第?个解?期解除限售条?未成就的限制性股票的议案?，?意??回购注?业绩?达标的已获授但尚未解?的限制性股票及离职人员已获授但尚未解?的限制性股票，并对激励对象持?的已获授但尚未解?的合计 443,520股限制性股票进行回购注?? 综?，本所律师认?，??本次回购注?已?得了必要的批准和授权，符合?管理办法??激励计划?草案??等相关规定? ?? 本次回购注?的信息披露 ?一?2024年 4? 20日，??在?海证券交易所网站?www.sse.com.cn? 及指定信息披露媒体披露了?关于回购注?已获授未解?及 2021年限制性股票激励计划第?个解?期解除限售条?未成就的限制性股票的?告???告编??临 2024-015?? ???2024年5?11日，??在?海证券交易所网站?http://www.sse.com.cn? 及指定信息披露媒体披露了?关于回购注?部分限制性股票通知债权人的?告???告编?:临 2024-022?，截?本法律意?书出?之日，?示期已满 45天，?示期间??未收到??债权人向??提出提前清偿债务或者提供相应担保的要求? 综?，本所律师认?，??就本次回购注?已履行现阶段必要的信息披露义务，符合?管理办法??激励计划?草案??等相关规定? ?? 本次回购注?的?体情况 ?一? 本次回购注?的原因 1?因激励对象离职进行回购注? ?据?激励计划?草案??的相关规定，激励对象因辞职???裁员而离职 的，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由??以回购?格进行回购注??本次激励计划中的 1?激励对象因个人原因?动离职，该?激励对象???备激励对象资格，??对?已获授但尚未解?的限制性股票进行回购注?? 2?因解除限售条?未成就进行回购注? ?据?激励计划?草案??的相关规定，当期解除限售的条?未成就的，限制性股票?得解除限售或递延??期解除限售，应当进行回购注???? 2023年度业绩考?未达标，?? 2021年限制性股票激励计划第?个解?期解除限售的条?未成就，??对第?个解?期解除限售条?未成就涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注?? ??? 本次回购注?的数量 ?据?激励计划?草案??的相关规定并经?? 2023年年度股东大会审议 通过，本次回购注?的限制性股票合计? 443,520股? ??? 本次回购注?的?格 ??因员工离职涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票? 14,400 股，??向该预留授予的激励对象的授予?格? 28.81 元/股，由于??实施权益分派，稀释?的?格? 18.01元/股? ??因第?个解?期解除限售条?未成就涉及的已授予但尚未解除限售的 限制性股票合计 429,120股??中，首次授予的股票数量? 414,720股，??向激励对象首次授予的授予?格? 31.09元/股，权益分派稀释?的?格? 16.19元/股?预留授予的股票数量? 14,400股，??向激励对象预留授予的授予?格?28.81元/股，权益分派稀释?的?格? 18.01元/股? 因?，??合计回购注?的限制性股票? 443,520股，回购首次授予的已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购?格? 16.19元/股，回购预留授予的已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购?格? 18.01元/股? ?四? 本次回购注?的安排 ??已在中国证券登记结算?限?任???海分???以?简称“中登? ?”?开立了回购专用证券账户，并向中登??递交了本次回购注?相关申请， 预计本次限制性股票于 2024年 7? 16日完成回购注?，???续将依法办理相关工商?更登记手续? 综?，本所律师认?，??本次回购注?的原因?数量??格及安排符合?管 理办法??激励计划?草案??等相关规定? 四? 结论意? 综?所述，本所律师认?，截?本法律意?书出?之日，本次回购注?已获得现阶段必要的批准和授权，符合?管理办法??激励计划?草案??的?关规定?本次回购注?的原因?数量??格及安排符合?管理办法??激励计划?草案??的相关规定?因本次回购注?部分限制性股票将导???注?资本减少，?据???法?和???章程?的相关规定，??尚需完成限制性股票的注?登 记手续以及减少注?资本的工商?更登记手续? ?以?无?文? 中财网
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