包钢股份(600010):内蒙古包钢钢联股份有限公司关联交易管理办法
关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步加强内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下 简称“公司”）关联交易的管理，明确管理职责和权限，维护公 司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保 证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开 的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件、 交易所自律规则及《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的规定，制订本办法。 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： 1.合法必要原则； 2.诚实信用、等价有偿原则； 3.不损害中小股东及债权人利益原则； 4.分级决策批准原则； 5.关联回避表决原则； 6.充分及时披露原则。 第三条 公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人发生 的交易，均应按本规定进行审议、披露和管理，但按上海证券交 易所《上市规则》可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露 的除外。 第二章 关联交易及关联人认定 第四条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的 其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括 以下交易： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4.提供担保（含对控股子公司担保等）； 5.租入或者租出资产； 6.委托或者受托管理资产和业务； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权、债务重组； 9.签订许可使用协议； 10.转让或者受让研发项目； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 12.购买原材料、燃料、动力； 13.销售产品、商品； 14.提供或者接受劳务； 15.委托或者受托销售； 16.存贷款业务； 17.与关联人共同投资； 18.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关 联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司 的关联法人（或者其他组织）： 1.直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； 2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除 公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； 3.公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公 司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； 4.持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行 动人。 第七条 公司与前条第2项所列法人（或者其他组织）受同 一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关 联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事 兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1.直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2.公司董事、监事和高级管理人员； 3.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、 监事和高级管理人员； 4.本条第1项、第2项所述人士的关系密切的家庭成员。 第九条 在过去 12个月内或者相关协议或者安排生效后的 12个月内，存在第六条、第八条所述情形之一的法人（或者其他 组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形 式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司 对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联 人。 第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上 股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会 报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工 作。 第三章 关联交易的价格 第十一条 关联交易的价格，是指公司与关联方之间发生的 关联交易所涉及的交易价格。 第十二条 关联交易的定价应遵循以下原则： （一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格； （二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围 内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的 独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确 定交易价格。据此商定交易价格时，应充分考虑以下影响定价的 因素： 1. 主要供应或销售地区的市场价格； 2. 比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差 异； 3. 比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和 增长系数差异； 4. 比较价格相对应的数量、质量、等级、规格等的差异； 5. 其他影响可比性的重大因素。 （四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价 应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格 确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易 价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据。构成 价格为合理成本费用加合理利润（按本行业通常的成本毛利率计 算）。 第十三条 公司应遵循上述定价原则，根据关联交易事项的 具体情况，与交易对方商定交易价格或定价方法，并在关联交易 协议中予以明确。 第四章 关联交易的审议程序 第十四条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易 标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审 慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的 定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、 交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上海 证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行 审计或者评估。 第十五条 公司关联交易审批的权限划分如下： 1.公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5％以上的交易，由董事会审议；公司与关联 自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元 以上的交易，由董事会审议。 2.上述董事会权限以下的关联交易由经理审议。 3.公司与关联人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的交易，提交董事会审议，并在董事会审议通过后，提交股东 大会审议。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到股东大会 审议的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额 比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股 东大会审议的规定。 第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当 回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关 联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人 的，公司应当将交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的 董事： 1.为交易对方； 2.拥有交易对方直接或者间接控制权的； 3.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组 织任职； 4.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家 庭成员； 5.为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高 级管理人员的关系密切的家庭成员； 6.中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式 原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应 当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的 股东： 1.为交易对方； 2.拥有交易对方直接或者间接控制权的； 3.被交易对方直接或者间接控制； 4.与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或 者间接控制； 5.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组 织任职； 6.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家 庭成员； 7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转 让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； 8.中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利 益对其倾斜的股东。 第十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 第十九条 股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的 非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事 项涉及需要以特别决议形式通过的事项时，股东大会决议必须经 出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方 为有效。 第二十条 公司不得为公司的关联人提供财务资助，但向非 由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助， 且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的 情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审 议。 第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关 联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联 董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会 审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控 股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人， 在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行 相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项 的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第五章 关联交易的信息披露 第二十二条 除本制度第二十一条规定外，公司与关联人发 生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务 和费用）在30万元以上的交易，应当及时披露。 （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5％以上的交易，应当及时披露。 第二十三条 除本制度第二十一条规定外，公司与关联人发 生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的交易，除应当及 时披露外，还应当按照本条下两款规定披露审计报告或者评估报 告，并将该交易提交股东大会审议。 若交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务 所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审 计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项 的股东大会召开日不得超过6个月。 若交易标的为股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由 资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项 的股东大会召开日不得超过一年。 本办法第四条第12至16项规定的日常关联交易，可以不进 行审计或者评估。 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对 价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于 进行审计或者评估。 公司关联交易事项未达到提交股东大会审议的标准，但中国 证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照章程 或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照本条第 一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的 要求。 第二十四条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海 证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、 交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协 议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、 中介机构意见（如适用）。 第六章 关联交易金额核定 第二十五条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易 的，应当按照本条以下各款的标准，适用本办法第十五条、第二 十二条、第二十三条的规定。 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体 的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的， 应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本办法第十五条、 第二十二条、第二十三条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于 未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额 与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本办法第十五条、 第二十二条、第二十三条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与 实际受让或者出资金额，适用本办法第十五条、第二十二条、第 二十三条的规定。 第二十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司 的出资额作为交易金额，适用本办法第十五条、第二十二条、第 二十三条的规定。 第二十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增 资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准， 适用本办法第十五条、第二十二条、第二十三条的规定。 第二十八条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业 增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的 相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经 营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变 化的，公司应当及时披露。 第二十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可 能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为 成交金额，适用本办法第十五条、第二十二条、第二十三条的规 定。 第三十条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当 按照累计计算的原则，确定计算标准。 1.与同一关联人进行的交易； 2.与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相 互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续 12个月累计计算达到本办法规定的披露 标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披 露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到 应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东 大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易 事项。 公司已按照本办法第二十二条、第二十三条规定履行相关义 务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东 大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定 应当履行的审议程序。 第三十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易 频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披 露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计， 以额度作为计算标准，适用本办法第十五条、第二十二条、第二 十三条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的 交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过 投资额度。 第七章 财务公司关联交易特别规定 第三十二条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷 款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关 财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险 监督管理委员会等监管机构的规定。 第三十三条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷 款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中 孰高为标准适用《上海证券交易所股票上市规则》关联交易的相 关规定。 第三十四条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易 应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大 会审议并披露。 金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计 额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。 金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和 信息披露义务。 第三十五条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务 协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计 的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行 评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披 露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情 况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、 经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务 数据、持续风险评估措施等内容。 第三十六条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易， 公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可 能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施 及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审 议并披露。 关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于 财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置 预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施 保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配 合公司履行信息披露义务。 第三十七条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交 易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服 务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预 案的充分性和可行性等发表意见。 第三十八条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷 款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与 存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是 否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。 第三十九条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各 类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业 务情况： 1.该年度每日最高存款限额、存款利率范围； 2.该年度贷款额度、贷款利率范围； 3.该年度授信总额、其他金融业务额度等。 公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各 类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财 务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以 保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的， 公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规 经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在 其他风险情形等予以充分说明。 如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在 下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一 年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑 及保障措施，并履行股东大会审议程序。 第四十条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的 关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风 险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。 为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及 财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存 款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额， 并与年度报告同步披露。 保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服 务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处 置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进 行专项核查，并与年度报告同步披露。 独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就 涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全 性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益等发表 明确意见，并与年度报告同步披露。 第八章 日常关联交易特别规定 第四十一条 公司与关联人发生本办法第四条第12至16项 所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： 1.已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关 联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司 应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行 情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要 条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订 或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交 董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提 交股东大会审议； 2.首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交 易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的， 应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重 大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； 3.公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行 审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额 重新履行审议程序并披露； 4.公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联 交易的实际履行情况； 5.公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的， 应当每 3年根据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义 务。 第四十二条 公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对 方、交易类型等分别进行预计。 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分 说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生 交易金额达到本办法规定披露标准的，应当单独列示关联人信息 及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示 上述信息。 第四十三条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实 际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公 司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行 比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并 计算。 第四十四条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种 产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种 产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同 期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《上海证券交易 所股票上市规则》及本办法的相关规定。 第九章 关联购买和出售资产特别规定 第四十五条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本办法 规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该 标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者 改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 第四十六条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东 大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如 交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者 交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障 措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第四十七条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后 公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资 金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实 施完成前解决。 第十章 关联交易披露和审议豁免 第四十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照 关联交易的方式审议和披露： 1.公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； 2.关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利 率，且公司无需提供担保； 3.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 4.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债 券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 5.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； 6.一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难 以形成公允价格的除外； 7.公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第八条第2项 至第4项规定的关联自然人提供产品和服务； 8.关联交易定价为国家规定； 9.上海证券交易所认定的其他交易。 第十一章 附则 第四十九条 公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披 露和审议标准，本办法没有规定的，适用《上海证券交易所股票 上市规则》第六章第一节的规定。 第五十条 本办法所指关系密切的家庭成员，包括配偶、父 母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的 父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 第五十一条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公 司章程》的含义相同。 第五十二条 本办法自公司董事会批准生效后实施，并由董 事会负责解释。原《内蒙古包钢钢联股份有限公司关联交易准则》 同时废止。 中财网
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