包钢股份(600010):内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选 任、履职工作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规和其他规范性 文件，制定本工作制度。 第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和 董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的 指定联络人，公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的 人员、证券事务代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办 理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。 第四条 公司设立证券融资部，是董事会秘书分管的工作 部门。 第二章 选任 第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月 内聘任董事会秘书。 第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验。 第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘 书： （一）上市规则第 4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、 监事或者高级管理人员的情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通 报批评； （四）本公司现任监事； （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第八条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海 证券交易所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合上市规则规定的 任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海 证券交易所提交变更后的资料。 第九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无 故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交 易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况， 向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当 自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）出现上市规则第4.4.4条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资 者造成重大损失； （四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程 等，给公司、投资者造成重大损失。 第十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指 定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同 时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代 行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董 事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十二条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行 职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履 行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等 事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照上市规则第4.4.4条执行。 第三章 履职 第十三条 公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行如 下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组 织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义 务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投 资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会 会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责 董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄 露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关 主体及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、 上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信 息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海 证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在 知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有 关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报 告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件， 董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应 当支持、配合董事会秘书的工作。 董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的 工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会 秘书及时履行信息披露义务。 董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大 事件的，应当同时通报董事会秘书。 公司控股子公司应及时向董事会秘书报送其董事会决议、股 东大会决议等重要文件。 第十五条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务 和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并 要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第十六条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍 或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第四章 附则 第十七条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家有 关法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时 修订。 第十八条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起实施， 原《内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会秘书工作制度》同时废 止。 第十九条 本工作制度由公司董事会负责解释。 中财网
 |