包钢股份(600010):包钢股份关于开展融资租赁业务暨关联交易
债券代码：155712 债券简称：19钢联03 债券代码：163705 债券简称：20钢联03 债券代码：175793 债券简称：GC钢联01 内蒙古包钢钢联股份有限公司 关于开展融资租赁业务暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●为满足生产经营资金的需要，内蒙古包钢钢联股份有限公司 （以下简称“公司”）拟以售后回租、直租等方式与铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司（以下简称：“铁融租赁公司”）开展不超过20亿元的融资租赁业务，融资期限不超过5年。上述额度在董事 会决议通过之日起12个月内有效，其中单笔融资租赁业务由董事会 授权经理层确定，包括但不限于融资租赁交易金额、综合成本及融资年限等。 ●铁融租赁公司与公司同为包钢（集团）公司控制下的控股子 公司，本次交易构成关联交易。 ●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 ●本次交易已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，无 需股东大会审议。 ●开展售后回租、直租融资租赁业务，不影响公司对用于融资租 赁的相关机器设备、备件、无形资产等的正常使用，且回购风险可控。 符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 一、关联交易概况 公司将冶炼、轧钢、焦化等相关设备，基建、技改、节能、环保 和降碳工程等新购设备、备件，以及知识产权等无形资产以售后回租、直租等方式与铁融租赁公司开展融资租赁业务，融资额度不超过人民币20亿元，融资期限不超过5年。 公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于开展融资租赁 业务暨关联交易的议案》。公司3名关联董事回避了对该议案的表决，其余 9名非关联董事表决通过了该议案。已经 2024年第四次独立 董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。 上述额度在董事会决议通过之日起12个月内有效，其中单笔融 资租赁业务由董事会授权经理层确定，包括但不限于融资租赁交易 金额、综合成本及融资年限等。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。 二、交易人介绍 （一） 关联人关系介绍 因铁融租赁公司与公司同为包钢（集团）公司的控股子公司，符 合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联 关系，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 1.公司名称：铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司 2.成立时间：2017年3月16日 3.注册地：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6975号金 融贸易中心南区1-1-902 4、主要办公地点：包头市稀土高新区黄河大街55号众兴大厦10 层 5.法定代表人：张莘 6.主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产； 租赁财产的残值处理及维修。 7.注册资本：104486.51万元 8.主要股东或实际控制人：包头钢铁（集团）有限责任公司直接 持股 41.12%，其他股东为北方稀土（集团）高科技股份有限公司 36.74%、包港展博国际商贸有限公司持股18.98%、内蒙古国有资本运营有限公司持股3.16% ；实控人为包头钢铁（集团）有限责任公司。 （三）主要财务数据 截至2023年12月31日，铁融租赁公司总资产28.04亿元，净 资产11.29亿元；2023年实现营业收入1.13亿元，净利润0.4亿 元。 截至2024年6月30日，铁融租赁公司总资产36.47亿元，净 资产11.46亿元；2024年实现1至6月营业收入0.61亿元，净利 润0.19亿元。 三、交易标的基本情况 （一）租赁标的物：公司冶炼、轧钢、焦化等相关设备，基建、 技改、节能、环保和降碳工程等新购设备、备件，以及知识产权等无形资产，以实际签订的合同为准。 （二）类别：固定资产、无形资产。 （三）权属：包钢股份。 四、交易合同或协议的主要内容和履约安排 （一）出租人：铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司 （二）承租人：内蒙古包钢钢联股份有限公司 （三）租赁方式：售后回租或直接租赁方式 （四）主要内容： 回租：公司将冶炼、轧钢、焦化等相关设备以及知识产权等无形 资产，视融资额度，以售后回租方式出售（分批）给铁融租赁公司，收回设备价款，达到融资的目的。然后铁融租赁公司将该设备再出租给公司，由公司继续占有并使用该部分设备至租期结束。公司分期偿付铁融租赁公司本息，交易到期后以象征性金额购回租赁设备等相关资产。 直租：公司将基建、技改、节能、环保及降碳工程新购等相关设 备、备件，视设备、备件采购情况，将设备、备件所有权和付款权转让给铁融租赁公司，由铁融租赁公司支付设备、备件款，公司占有并使用该部分设备、备件至租期结束，期间分期偿付铁融租赁公司本息，交易到期后以象征性金额购回租赁设备。 （五）融资额度：开展融资租赁业务的交易金额不超过人民币20 亿元。 （六）租赁物：冶炼、轧钢、焦化等相关设备，基建、技改、节 能、环保和降碳工程等新购设备、备件，以及知识产权等无形资产。 （七）租赁期限：不超过5年 （八）租金及支付方式：融资成本按签订租赁协议时市场利率确 定，还本付息日期根据每笔业务具体情况双方协商设定。 （九）保证金：0元 （十）租赁物的所有权、使用权和收益权：在租赁期间，租赁物 的所有权归铁融租赁公司所有，租赁物的使用权和收益权归公司所有，至租赁期满偿付本息后，租赁物的所有权转移至公司。 五、关联交易的定价政策和定价依据 本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。具体由公司 与铁融租赁公司签订相关合同及协议并参照市场平均价格水平协商 确定租赁利率。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）开展售后回租融资租赁业务。利用现有的相关设备、无形 资产等进行融资，有利于盘活资产、降低资金成本，拓宽融资渠道，使公司获得生产经营需要的资金支持，保证日常生产经营的有效开展；公司新采购设备、备件，采用直租方式进行融资，可以缓解资金压力、降低税负，保障基建、技改、节能、环保和降碳工程顺利实施。 （二）开展售后回租、直租融资租赁业务。不影响公司对用于融 资租赁的相关机器设备、备件、无形资产等的正常使用，且回购风险可控。 （三）符合国家相关法律法规的要求。符合公司整体利益，没有 损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 七、该关联交易应当履行的审议程序 公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于开展融资租赁 业务暨关联交易的议案》。公司3名关联董事张昭、韩培信、王占 成回避了对该议案的表决，其余9名非关联董事以9票同意、0票反 对、0票弃权的表决结果通过了该议案。 已经2024年第四次独立董事专门会议审议并取得了明确同意的 意见。公司独立董事认为：公司与铁融租赁公司开展融资租赁业务, 能够使公司获得生产经营需要的资金支持，保证日常生产经营的有效开展，符合国家相关法律法规的要求，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公开、公平、公正的原则。全体独立董事同意本次关联交易，并同意将该议案提交公司董事会审议。 八、备查文件 （一）公司第七届董事会第十八次会议决议； （二）公司2024年第四次独立董事专门会议决议； （三）公司审计委员会意见。 特此公告。 内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会 2024年7月11日 中财网
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