[股权转让]*ST迪威(300167):股东签署股权转让协议
深圳市迪威迅股份有限公司 关于股东签署股权转让协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 第一、本协议属于协议转让，不触及要约收购。 第二、本次股权转让交易尚涉及支付转让款、交易股权过户、工商变更等环节，由于该等事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 深圳市迪威迅股份有限公司（以下简称“公司”）的单一第一大股东上海飒哟港企业咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“飒哟港”）持有公司28,156,613 股，占公司总股本的7.81%。近日飒哟港同池州璞名企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“池州璞名”）签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”），飒哟港将其持有的28,156,613 股股份转让给池州璞名。 一、交易各方基本情况 （一）转让方介绍 上海飒哟港企业咨询服务合伙企业(有限合伙)
（二）受让方介绍 池州璞名企业管理合伙企业（有限合伙）
二、股权转让前后双方持股情况
三、股权转让交易的主要内容 （一）股份转让价款与支付方式 经双方协商一致，本次标的股份转让价格为人民币 1.40元/股，转让数量28,156,613股，转让价款合计为39,419,258元（大写：人民币叁仟玖佰肆拾壹万玖仟贰佰伍拾捌元整，以下简称“股份转让价款”）。 双方同意，股份转让价款应由池州璞名按照如下方式支付： （1）池州璞名应于本协议签署当日，将第一期股份转让款，即人民币10,000,000元支付至飒哟港指定账户。 （2）池州璞名应于本次股份转让事宜取得交易所的股份协议转让确认，办理股份转让前向飒哟港提供相关付款账号的验资文件，且在办理协议转让的相关材料递交中登公司经柜台审核通过后，正式受理材料之前，将第二期剩余股份转让款，即人民币29,419,258元支付至飒哟港指定账户。 （3）各方确认，池州璞名按照上述第（1）、（2）款的要求足额支付了全部股份转让款前，飒哟港拥有该上市公司股东的所有权益，包括但不限于股份所有权、利润分配权、董事提名权、资产分配权、知情权以及迪威迅章程和中国法律规定的股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务；池州璞名支付全部股份转让款后，池州璞名应视为完成了在本协议项下股份转让款的所有支付义务，自动获得上述全部权利和义务。 （二） 声明、保证与承诺 1. 飒哟港声明、保证与承诺 1.1. 飒哟港向池州璞名保证、承诺： 1.1.1. 飒哟港是根据中国法律合法成立有效存续的有限合伙企业，具有签署本协议并按照本协议内容履行相关义务的能力； 1.1.2. 飒哟港签署并履行本协议均： (i) 在飒哟港权力范围之内； (ii) 不违反对飒哟港有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》《公司法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份》等）或合同的限制； (iii) 不存在不得转让标的股份的情形。 1.2. 飒哟港保证，截至本协议签署之日，标的股份未被查封、被冻结、被轮候冻结；除经池州璞名事先书面同意的外，飒哟港在标的股份上不得设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三方权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其他任何形式的优先安排。 1.3. 飒哟港未与任何第三方达成仍然有效的关于标的股份转让或托管、委托表决事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。 1.4. 飒哟港保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，飒哟港向池州璞名提供的所有资料是真实、准确、完整的。不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处。飒哟港特别承诺，不存在隐瞒对本协议履行存在重大影响而未披露的任何情形，飒哟港亦未利用其股东，导致上市公司的信息披露存在隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏。 1.5. 飒哟港保证，自本协议签署之日至标的股份过户到池州璞名名下或合同解除、终止前飒哟港不会将与标的股份相关的任何权利转授他人，不得指使迪威迅及其下属子公司或参股公司接受违反法律法规以及迪威迅章程规定、不符合证券监管部门要求、有悖公允原则或违背合法决策程序的重大交易。 1.6. 飒哟港承诺，本协议签署后，飒哟港不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。飒哟港应按照善良管理人的标准行使相关权利，不会亦不得进行任何损害池州璞名或上市公司的行为。 1.7. 飒哟港和飒哟港关联方不存在未清偿对迪威迅的负债、未解除迪威迅为飒哟港和关联方负债提供的担保，或者损害迪威迅利益的其他情形。 2. 池州璞名声明、保证与承诺 2.1. 池州璞名保证： 2.1.1. 池州璞名是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的合伙企业； 2.1.2. 池州璞名签署并履行本协议均： (i) 在池州璞名权力之内； (ii) 已采取或将采取必要的授权； (iii) 不违反对池州璞名有约束力或有影响的法律、法规及规范性 文件或合同的限制； (iv) 不存在不得受让标的股份的情形。 2.2. 池州璞名保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，池州璞名向飒哟港提供的所有资料是真实的。 2.3. 池州璞名承诺，本协议生效后，池州璞名不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。 2.4. 池州璞名承诺，池州璞名具有充分的实力完成本次交易，池州璞名在本次交易过程中提供的股份转让款均为池州璞名自有或自筹资金。 2.5. 池州璞名成为迪威迅的股东后，应按照法律、法规和迪威迅《公司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务，不得滥用股东地位影响公司正常经营。 （三）违约责任 本协议生效后，除本协议另有约定外，如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方支付等于本次股份转让的股份转让价款的20%的违约金，（如池州璞名违约，飒哟港有权直接将池州璞名已支付的第一期股份转让款（即全部股份转让款的20%）抵扣池州璞名因违约所需向飒哟港支付的违约金，而无需另行向池州璞名返还。）并负责赔偿守约方因此遭受的实际直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），且守约方有权单方面解除本协议。 四、本次股权转让对公司的影响 （一）本次股份转让方式为大宗交易，不触及要约收购； （二）本次股份转让是股东自主自愿转让。本次股份转让前，飒哟港持有公司28,156,613 股，占公司总股本的7.81%，为公司单一第一大股东。转让后，池州璞名成为公司单一第一大股东，池州璞名暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，不会以所持有的上市公司股份，直接或间接、单独或共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式直接或间接、单独或共同谋求上市公司的实际控制权。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将根据相关法律法规的规定，履行法定程序及信息披露义务。 五、本次股权转让存在的风险 （一）本次股份转让尚需要通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。 （二）本次股份协议转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务。 六、备查文件 1、双方签署的《股权转让协议》 2、《上海飒哟港企业咨询服务合伙企业（有限合伙）简式权益变动报告书》 3、《池州璞名企业管理合伙企业（有限合伙）详式权益变动报告书》 特此公告。 深圳市迪威迅股份有限公司董事会 2024年 7月 11日 中财网
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