明阳电路(300739):部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格
债券代码：123203 债券简称：明电转02 深圳明阳电路科技股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债 转股价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1. 深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制 性股票总数为1,395,700股，占截至2024年7月9日公司总股本306,891,419股的 0.4548%。 2. 本次回购注销限制性股票涉及62名激励对象，回购资金合计9,288,270元， 资金来源为公司自有资金。 3. 截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完 成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由 306,891,419股（截至2024年7月9日总股本）减至305,495,719股。 4. 经计算，“明电转债”的转股价格由11.89元/股调整为11.91元/股，本次 转股价格调整生效日期为2024年7月12日；“明电转02”的转股价格由11.89元 /股调整为11.91元/股，本次转股价格调整生效日期为2024年7月12日。 一、2022年限制性股票激励计划简述及实施情况 （一）2022年4月19日，公司召开第三届董事会第三次会议决议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。 （二）2022年7月8日，公司召开第三届董事会第七次会议决议和第三届监事会第要的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳明阳电路科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。 （三）2022年7月9日至7月18日，公司对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示的时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2022年7月19日，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。 （四）2022年7月25日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。 同日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，2022年9月22日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单（授予日）进行核实并发表了核查意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。 （六）2022年10月25日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司实际向62名激励对象授予限制性股票4,129,000股，授予价格为6.83元/股，授予日为2022年9月22日，首次授予的限制性股票于2022年10月27日上市。本次授予完成后，公司总股本由294,666,704.00股增加至298,795,704.00股。 (七)2023年6月1日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划中2名原激励对象因离职，已不符合《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2022年激励计划》”）有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的限制性股票共计30,000股，回购价格为6.48元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。 (八)2023年8月28日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划中2名原激励对象因离职，已不符合《2022年激励计划》有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的限制性股票共计40,000股，回购价格为6.48元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。 (九)2023年10月16日，公司召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。 （十）2023年10月24日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的限制性股票数量为：1,623,600股，上市流通日为2023年10月27日。 （十一）2023年12月8日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划中2名原股权激励对象因离职等原因，已不符合公司股权激励对象的条件。公司董事会根据《2022年激励计划》的规定，决定对上述2名原股权激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计60,000股进行回购注销，回购价格为6.48元/股。 （十二）2024年4月22日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未达成，所有激励对象当期拟解除限售的限制性股票不得解除限售，以及4名原激励对象因离职等原因，已不再符合激励计划相关的激励条件。公司董事会根据《2022年激励计划》的规定，决定对上述涉及的限制性股票共计1,265,700股回购注销。 （十三）2024年5月17日，公司召开2023年度股东大会，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》（经第三届董事会第十九次会议审议通过）、《关于回购注销部分限制性股票的议案》（经第三届董事会第二十二次会议审议通过）、《关于回购注销部分限制性股票的议案》（经第三届董事会第二十五次会议审议通过），同意公司回购注销2022年激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期对应的不得解除限售的限制性股票合计1,109,700股，以及回购注销10名原激励对象合计持有的286,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票。 二、本次回购注销部分限制性股票的原因 根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年激励计划》的规定，公司2022年激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未达成，52名原股权激励对象当期拟解除限售的限制性股票不得解除限售，以及10名原激励对象因离职等原因，已不再符合激励计划相关的激励条件，根据2022年第三次临时股东大会的授权，公司应将上述涉及的限制性股票回购注销。 三、本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及资金来源 （一）回购数量 公司2022年激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期对应的不得解除限售的限制性股票合计1,109,700股；2022年激励计划中10名原激励对象因离职，其对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计286,000股。综上，本次应回购注销的限制性股票共计1,395,700股，占本次激励计划已授予的限制性股票总数的33.8024%，占公司目前股本总额的0.4548%。 （二）回购价格及定价依据 1.定价依据： （1）根据公司《2022年激励计划》的规定：“若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例。所有激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。” 因此，2022年激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未达成，公司需对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。” 公司10名原激励对象因因离职等原因已不再符合激励对象条件，公司需要对其持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票以授予价格予以回购注销。 2.回购价格调整： （1）回购价格调整： 鉴于公司2022年度利润分配方案已实施完毕，根据《2022年激励计划》“第十四章：限制性股票回购注销原则”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”具体调整如下： 派息：P=P-V=6.83元/股-0.35元/股=6.48元/股 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P调整前的每股限制性股票回购0 价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。 根据上述调整方法，2022年激励计划限制性股票回购价格调整为6.48元/股。 （2）因不同情形触发回购的回购价格 ①因公司业绩不达标需回购注销的限制性股票回购价格为6.48元/股+银行同期存款利息（按日计息）。 ②因激励对象因辞职需回购注销的限制性股票回购价格为6.48元/股。 （三）回购资金来源 公司本次回购注销限制性股票的数量为1,395,700股，回购资金全部为公司自有资金。 四、本次回购注销实施情况 本次回购注销限制性股票数量为1,395,700股，占回购前公司总股本的0.4548%。 公司已向相关激励对象支付回购价款共计人民币9,288,270元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2024年6月17日出具信会师报字[2024]第ZI10481号《验资报告》。本次回购注销完成后，公司总股本由306,891,419股变更为305,495,719股。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事项已于五、本次回购注销完成前后股本结构变化表
2.本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 六、本次回购注销对公司可转债转股价格的影响 （一）本次回购注销对“明电转债”转股价格的影响 1．关于“明电转债”转股价格调整的相关规定 根据《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“明电转债”《募集说明书》）的规定,在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 2.本次“明电转债”转股价格调整及结果 根据“明电转债”《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，结合此次限制性股票回购注销情况，“明电转债”转股价格调整计算过程如下： P0=11.89元/股； A=6.48元/股； k=-1,395,700÷306,891,419×100%=-0.4548%，总股本以公司2024年7月9日总股本为基准计算。 P1=（P0+A×k）/（1+k）=[11.89+6.48×(-0.4548%)]÷(1-0.4548%)=11.9147元/股。按四舍五入原则保留小数点后两位，则P1=11.91元/股。 经计算，本次部分限制性股票回购注销股份后，“明电转债”转股价格调整为11.91元/股，本次转股价格调整生效日期为2024年7月12日。 （二）本次回购注销对“明电转02”转股价格的影响 1．关于“明电转02”转股价格调整的相关规定 根据《深圳明阳电路科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“明电转02”《募集说明书》）的规定,在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 2.本次“明电转02”转股价格调整及结果 根据“明电转02”《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，结合此次限制性股票回购注销情况，“明电转02”转股价格调整计算过程如下： P0=11.89元/股； A=6.48元/股； k=-1,395,700÷306,891,419×100%=-0.4548%，总股本以公司2024年7月9日总股本为基准计算。 P1=（P0+A×k）/（1+k）=[11.89+6.48×(-0.4548%)]÷(1-0.4548%)=11.9147元/股。按四舍五入原则保留小数点后两位，则P1=11.91元/股。 经计算，本次部分限制性股票回购注销股份后，“明电转02”转股价格调整为11.91元/股，本次转股价格调整生效日期为2024年7月12日。 七、本次回购注销对公司业绩的影响 本次回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程及《2022年激励计划》等相关规定。回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，公司2022年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。本次回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。 深圳明阳电路科技股份有限公司 董 事 会 2024年7月11日 中财网
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